Begriff und Einordnung der Innengesellschaft
Die Innengesellschaft ist eine Form der Personenvereinigung, bei der sich mindestens zwei Personen durch Vertrag zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck ausschließlich im Verhältnis zueinander zu verfolgen. Nach außen tritt die Innengesellschaft nicht in Erscheinung. Dritte erfahren in der Regel nichts von ihrer Existenz, weil sämtliche Rechtsgeschäfte in eigenem Namen eines oder mehrerer Gesellschafter abgewickelt werden.
Abgrenzung zur Außengesellschaft
Im Gegensatz zur Außengesellschaft, die gegenüber Dritten auftritt und als eigenständige Einheit am Rechtsverkehr teilnimmt, bleibt die Innengesellschaft auf das Innenverhältnis beschränkt. Maßgeblich ist, wie die Beteiligten auftreten: Wird der Zusammenschluss erkennbar nach außen vertreten oder unter eigener Bezeichnung am Markt tätig, spricht dies für eine Außengesellschaft. Bleibt die Zusammenarbeit unter der Oberfläche und handeln einzelne Gesellschafter im eigenen Namen, liegt eine Innengesellschaft nahe.
Rechtsnatur und Struktur
Gesellschaftsvertrag und Zweck
Grundlage ist ein Gesellschaftsvertrag. Er regelt Zweck, Beiträge, Gewinn- und Verlustverteilung, Geschäftsführung sowie Beendigung. Der Zweck kann wirtschaftlich (etwa gemeinsames Investment) oder nichtwirtschaftlich (etwa gemeinsame Nutzung von Ressourcen) sein. Entscheidend ist, dass die Kooperation nur intern wirkt.
Beiträge der Gesellschafter
Beiträge können Geld, Sachen, Rechte, Arbeits- oder Dienstleistungen sowie Know-how sein. Ohne abweichende Vereinbarung werden Beiträge geleistet, um den Gesellschaftszweck zu fördern. Bei der Innengesellschaft verbleiben Beiträge häufig im Vermögen des leistenden Gesellschafters oder werden treuhänderisch gehalten.
Vermögenszuordnung und Gewinnverteilung
Die Innengesellschaft hält regelmäßig kein eigenes, nach außen gebundenes Vermögen. Vermögensgegenstände werden von einzelnen Gesellschaftern im eigenen Namen gehalten. Die wirtschaftliche Zuordnung ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag, der auch Gewinn- und Verlustanteile festlegt. Fehlt eine Regelung, gilt eine angemessene Verteilung nach den vereinbarten Beiträgen und der internen Aufgabenverteilung.
Auftreten nach außen und Vertretung
Keine Außenwirkung als Grundprinzip
Die Innengesellschaft wird gegenüber Dritten nicht vertreten. Verträge mit Dritten schließen die handelnden Gesellschafter im eigenen Namen. Dritte werden Vertragspartner der handelnden Person, nicht der Innengesellschaft.
Folgen für die Haftung
Außenhaftung
Gegenüber Dritten haftet grundsätzlich die Person, die das Geschäft im eigenen Namen abgeschlossen hat. Andere, nicht auftretende Gesellschafter haften Dritten nicht unmittelbar, da ihnen gegenüber keine Außenbeziehung besteht.
Innenhaftung und Ausgleich
Im Innenverhältnis gilt das vereinbarte Risiko- und Haftungsgefüge. Trägt ein handelnder Gesellschafter nach außen Verpflichtungen, hat er intern einen Ausgleichsanspruch entsprechend der vereinbarten Gewinn- und Verlustbeteiligung oder einer gesondert festgelegten Risikoverteilung.
Typische Erscheinungsformen
Stille Gesellschaft
Die stille Gesellschaft ist ein klassischer Fall der Innengesellschaft. Ein stiller Beteiligter leistet einen Beitrag zum Handelsgewerbe eines Inhabers und partizipiert am Ergebnis. Nach außen bleibt er unsichtbar. Bei der atypisch stillen Beteiligung erweitert sich die interne Stellung des stillen Beteiligten, etwa durch Mitunternehmermerkmale, ohne dass ein eigenes Außenauftreten entsteht.
Innen-GbR
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann als Innengesellschaft ausgestaltet sein, wenn sie ausschließlich intern agiert und nicht als eigene Einheit nach außen auftritt. Sie dient häufig der internen Koordination, der Bündelung von Stimmrechten oder der gemeinsamen Zweckverfolgung ohne Außenvertretung.
Pool- und Konsortialabreden
Absprachen zur gemeinsamen Willensbildung, etwa Stimmrechtspools von Anteilseignern oder Konsortien, können als Innengesellschaft organisiert sein, sofern kein gemeinsames Außenauftreten erfolgt. Verträge mit Dritten schließen dann einzelne Teilnehmer im eigenen Namen.
Gründung, Laufzeit, Beendigung
Gründungsvoraussetzungen und Form
Erforderlich sind mindestens zwei Personen, ein gemeinsamer Zweck, Beiträge und Einigkeit, die Zusammenarbeit als Gesellschaft auszugestalten. Eine besondere Form ist grundsätzlich nicht vorgeschrieben. Formvorschriften können sich jedoch aus dem Gegenstand der Beiträge oder aus vorgesehenen Rechtsgeschäften ergeben.
Dauer, Kündigung, Ausscheiden
Die Innengesellschaft kann befristet oder auf unbestimmte Zeit bestehen. Sie endet durch Erreichen des Zwecks, Ablauf der vereinbarten Zeit, Kündigung, wichtige Gründe, Aufhebungsvertrag oder in den im Vertrag vorgesehenen Fällen. Austritt, Eintritt und Rechtsnachfolge richten sich nach der getroffenen Vereinbarung.
Auseinandersetzung und Abwicklung
Mit der Beendigung sind die internen Ansprüche zu bereinigen: Rückgewähr von Beiträgen, Verteilung von Überschüssen oder Verlusten, Freistellung des handelnden Gesellschafters aus eingegangenen Verpflichtungen und Beendigung laufender interne Maßnahmen. Da kein Außenvermögen besteht, erfolgt die Abwicklung überwiegend durch interne Verrechnungen und Übertragungen.
Register- und Publizitätsfragen
Die Innengesellschaft wird nicht in öffentliche Register eingetragen und führt keine eigene Firma. Außenwirksame Registerhandlungen (etwa Grundstücksrechte oder Beteiligungen) erfolgen auf Namen der handelnden Gesellschafter oder eines Treuhänders. Informations- und Transparenzpflichten richten sich nach den Personen, die nach außen auftreten, sowie nach den jeweils betroffenen Rechtsverhältnissen.
Steuerliche Grundzüge
Die Besteuerung knüpft an die Ausgestaltung der Innengesellschaft und die Stellung der Beteiligten an. Ergebnisse werden den Gesellschaftern zugeordnet. Je nach konkreter Ausgestaltung kann eine gewerbliche, freiberufliche oder kapitelbezogene Einordnung in Betracht kommen. Maßgeblich sind die vertraglichen Rechte und Pflichten, insbesondere Beteiligung an Chancen und Risiken sowie Mitwirkungsbefugnisse.
Vor- und Nachteile im Überblick
- Diskretion: Kein Auftreten unter eigener Bezeichnung und keine Registerpublizität.
- Flexible Ausgestaltung: Freie Regelung von Beiträgen, Leitung und Ergebnisverteilung.
- Haftungszuordnung: Außenhaftung konzentriert sich auf handelnde Gesellschafter; interner Ausgleich möglich.
- Keine eigene Außenvermögensbindung: Vermögenswerte verbleiben bei den auftretenden Personen.
- Abgrenzungsrisiko: Ein nach außen erkennbares Auftreten kann zur Qualifikation als Außengesellschaft führen.
- Koordinationsaufwand: Erhöhte Anforderungen an klare interne Regeln für Geschäftsführung und Ausgleich.
Abgrenzungen und verwandte Rechtsfiguren
Zur Außengesellschaft besteht der zentrale Unterschied im Außenauftritt und der eigenständigen Teilnahme am Rechtsverkehr. Von reinen schuldrechtlichen Kooperationen grenzt sich die Innengesellschaft durch den gemeinsamen Zweck und die gesellschaftsrechtliche Struktur ab. Die stille Gesellschaft ist stets eine Innengesellschaft, wobei ihre Ausprägungen (typisch oder atypisch) unterschiedliche interne Rechte und Ergebniszurechnungen vorsehen. Treuhand- und Poolkonstruktionen können Elemente der Innengesellschaft aufweisen, ohne dass zwingend ein Außenvermögen entsteht.
Häufig gestellte Fragen
Ist eine Innengesellschaft eine eigene Rechtsperson?
Nein. Die Innengesellschaft nimmt nicht eigenständig am Rechtsverkehr teil. Sie ist auf das Innenverhältnis der Gesellschafter beschränkt und besitzt regelmäßig keine eigenständige Rechtsstellung gegenüber Dritten.
Wer haftet gegenüber Dritten?
Gegenüber Dritten haftet grundsätzlich derjenige Gesellschafter, der das Geschäft im eigenen Namen abgeschlossen hat. Die übrigen, nicht nach außen auftretenden Gesellschafter haften Dritten nicht unmittelbar; Ausgleichsansprüche bestehen allein intern.
Kann eine Innengesellschaft Vermögen halten?
Regelmäßig nicht. Vermögenswerte werden von einzelnen Gesellschaftern oder einem Treuhänder im eigenen Namen gehalten. Die wirtschaftliche Bindung ergibt sich aus den internen Vereinbarungen.
Muss eine Innengesellschaft in ein Register eingetragen werden?
Nein. Es besteht keine eigene Registerpublizität. Außenrelevante Rechtsakte werden von den handelnden Personen vorgenommen und gegebenenfalls registriert.
Worin unterscheidet sich die stille Gesellschaft von anderen Innengesellschaften?
Die stille Gesellschaft beteiligt einen stillen Gesellschafter am Ergebnis des Gewerbes eines Inhabers, ohne Außenauftritt. Sie ist gesetzlich geprägter und weist typische Merkmale auf, etwa die Beteiligung am Gewinn und eine interne Stellung ohne Vertretungsmacht nach außen.
Wie werden Gewinn und Verlust verteilt?
Vorrangig nach der vertraglichen Vereinbarung. Fehlt es an einer Regelung, erfolgt die Verteilung nach einer angemessenen Relation der Beiträge und des übernommenen Risikos, ermittelt aus dem Gesamtverständnis der internen Absprachen.
Wann wird aus einer Innengesellschaft eine Außengesellschaft?
Wenn der Zusammenschluss erkennbar nach außen in Erscheinung tritt, etwa unter gemeinsamer Bezeichnung auftritt, vertreten wird oder als Einheit Verträge schließt. Die tatsächliche Außenwirkung ist hierfür ausschlaggebend.
Welche Folgen hat die Beendigung der Innengesellschaft?
Es erfolgt eine interne Auseinandersetzung: Rückgewähr von Beiträgen, Verteilung von Überschüssen oder Verlusten, Freistellung des handelnden Gesellschafters von eingegangenen Verpflichtungen und Abwicklung offener interne Vorgänge.
