Begriff und Bedeutung der Gründungsgesellschaft
Die Gründungsgesellschaft ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht und bezeichnet die rechtliche Gemeinschaft, die entsteht, wenn mehrere Personen oder Unternehmen sich zusammenschließen, um gemeinsam eine neue Gesellschaft zu errichten. Sie besteht in der Phase zwischen dem Entschluss zur Gründung und der endgültigen Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister. Die Gründungsgesellschaft ist somit ein vorläufiges Konstrukt, das ausschließlich auf den Zweck ausgerichtet ist, die eigentliche Gesellschaft ins Leben zu rufen.
Rechtsnatur und Stellung der Gründungsgesellschaft
Die Rechtsnatur einer Gründungsgesellschaft unterscheidet sich von jener der später eingetragenen Gesellschaft. Während des Zeitraums zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrags und Eintragung im Handelsregister handelt es sich bei vielen Kapitalgesellschaften um eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft oder Vorgesellschaft. Diese besitzt bereits eigene Rechte und Pflichten, ist jedoch noch nicht mit allen Eigenschaften einer vollwertigen Kapitalgesellschaft ausgestattet.
Unterschiede zur eingetragenen Gesellschaft
Im Unterschied zur eingetragenen (z.B. GmbH oder AG) haftet bei einer Gründungsgesellschaft regelmäßig nicht nur das Vermögen dieser Vorform selbst, sondern auch die handelnden Gründer persönlich für Verbindlichkeiten gegenüber Dritten. Erst mit Eintragung im Handelsregister entsteht die eigentliche juristische Person mit eigener Haftungsmasse.
Zweckbindung der Tätigkeit
Die Aktivitäten einer Gründungsgesellschaft sind grundsätzlich auf Vorbereitungshandlungen beschränkt: Dazu zählen etwa Vertragsabschlüsse für Geschäftsräume oder den Erwerb von Betriebsmitteln sowie alle Maßnahmen zur Anmeldung beim Registergericht. Die Aufnahme eines regulären Geschäftsbetriebs erfolgt erst nach erfolgter Eintragung.
Haftung innerhalb der Gründungsphase
Während des Bestehens einer Gründungsgesellschaft haften deren Mitglieder grundsätzlich persönlich für sämtliche Verpflichtungen, welche im Namen dieser Gemeinschaft begründet werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn Verträge abgeschlossen werden oder Verbindlichkeiten entstehen – beispielsweise durch Lieferantenverträge oder Mietverhältnisse vor Registereintrag.
Haftungsumfang bis zur Eintragung
Der Umfang dieser Haftung kann weitreichend sein: Sämtliche Gründer können gesamtschuldnerisch herangezogen werden – also jeder Einzelne für den gesamten Betrag haften müssen -, solange keine separate Regelung getroffen wurde. Mit erfolgreicher Eintragung geht diese Haftung in aller Regel auf die neu entstandene juristische Person über; Ausnahmen bestehen jedoch insbesondere bei Pflichtverletzungen während des Errichtungsprozesses.
Dauer und Beendigung der Gründergesellschaft
Die Existenz einer solchen Gemeinschaft endet automatisch mit dem Zeitpunkt ihrer Erfüllung: Das heißt entweder durch erfolgreiche Errichtung (Eintragung) der geplanten neuen Rechtsform ins Handelsregister oder durch Aufgabe beziehungsweise Scheitern des Projekts noch vor diesem Schritt.
Sollte keine erfolgreiche Registrierung erfolgen – etwa weil ein Gesellschafter abspringt -, wird sie abgewickelt wie jede andere einfache Personengesamtheit auch; verbleibende Vermögenswerte sind unter den Beteiligten aufzuteilen bzw. bestehende Schulden gemeinschaftlich zu begleichen.
Bedeutung für verschiedene Unternehmensformen
Kapitaleinbringung während der Vorgründungsphase
Bei Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG muss bereits während dieser Phase Eigenkapital eingebracht werden; dieses dient als Sicherheit sowohl gegenüber Gläubigern als auch als Nachweis wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit beim Registergericht.
Sonderfall Einzelgründer
Auch Einzelpersonen können eine solche Übergangsphase erleben – etwa bei geplanten Unternehmergesellschaften (UG). Hier gelten vergleichbare Grundsätze hinsichtlich Haftungsverteilung sowie Zweckbindung.
Häufig gestellte Fragen zum Thema „Gründungsgesellschaft“
Was versteht man unter einer Gründungsgesellschaft?
Eine solche Gemeinschaft entsteht immer dann, wenn mehrere Personen gemeinsam eine neue Firma gründen möchten und hierfür einen Vertrag abschließen sowie erste Schritte unternehmen – bevor diese Firma offiziell registriert wird.
Müssen Mitglieder persönlich haften?
Soweit Verpflichtungen im Namen dieser Gruppe entstehen (z.B. Verträge), haften alle Beteiligten meist unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen bis zum Zeitpunkt offizieller Registrierung.
Darf schon vor Registereintrag Geschäfte getätigt werden?
Tätigkeiten sollten sich grundsätzlich auf vorbereitende Handlungen beschränken; regulärer Geschäftsbetrieb sollte erst nach erfolgter Registrierung aufgenommen werden.
Können Dritte Ansprüche gegen einzelne Gründer geltend machen?
Dritte haben häufig Anspruch darauf, Forderungen direkt an einzelne Mitglieder zu richten – unabhängig davon ob intern abweichende Absprachen bestehen.
Löst sich eine gescheiterte Gruppe automatisch wieder auf?
Scheitert das Projekt vor offizieller Firmengründung löst sich diese Form meist formlos wieder auf; vorhandenes Vermögen wird verteilt bzw. offene Schulden müssen beglichen werden.
Muss bereits Eigenkapital eingebracht sein?
Für bestimmte Unternehmensformen wie GmbH muss schon in diesem Stadium Eigenkapital bereitgestellt sein; dies dient u.a. als Sicherheit gegenüber Gläubigern bis zum Abschluss aller Formalitäten.
