Was ist ein Gründungsbericht?
Der Gründungsbericht ist ein schriftliches Dokument, in dem die Gründer einer Kapitalgesellschaft die Entstehung der Gesellschaft vollständig, nachvollziehbar und in ihren wirtschaftlichen Eckpunkten darstellen. Er dient der transparenten Offenlegung aller für die Kapitalausstattung und die Vermögenslage wichtigen Vorgänge rund um die Gründung. Der Bericht wird zusammen mit weiteren Unterlagen beim Handelsregister eingereicht und bildet die Grundlage für interne und externe Prüfungen.
Zweck und Schutzfunktion
Der Gründungsbericht schafft Klarheit darüber, wie die Gesellschaft ausgestattet wurde, welche Werte eingebracht wurden und ob Personen besondere Vorteile erhalten. Er schützt künftige Anteilseigner, Gläubiger und den Kapitalmarkt vor Informationsdefiziten, indem er mögliche Interessenkonflikte offenlegt und eine sachgerechte Bewertung von Sacheinlagen und Vermögensübertragungen ermöglicht.
Abgrenzung zu anderen Unterlagen
Der Gründungsbericht ist kein Gesellschaftsvertrag und kein Prüfungsbericht. Er ergänzt die Satzung durch eine wirtschaftliche Darstellung der Gründungsvorgänge. Die spätere Prüfung durch Aufsichtsorgane oder externe Prüfer baut auf den Angaben im Gründungsbericht auf.
Rechtsrahmen und Anwendungsbereiche
Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Bei der AG und der KGaA gehört der Gründungsbericht zum Kern der Gründungsunterlagen. Er wird von den Gründern erstellt, von dem zuständigen Aufsichtsorgan begutachtet und regelmäßig zusätzlich durch eine unabhängige Gründungsprüfung geprüft. Ziel ist eine besonders hohe Transparenz bei denjenigen Rechtsformen, die typischerweise Kapital von außen einwerben.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Unternehmergesellschaft (UG)
Bei der GmbH und der UG ist ein allgemeiner Gründungsbericht nicht in jedem Fall vorgesehen. Kommt es allerdings zu Einlagen in Form von Sachen (Sachgründung), sind die eingebrachten Gegenstände und deren Bewertung detailliert zu erläutern. Diese Darstellung wird häufig als Sachgründungsbericht bezeichnet und erfüllt für die GmbH/UG eine vergleichbare Transparenzfunktion hinsichtlich der Werthaltigkeit der eingebrachten Vermögensgegenstände.
Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit Verwaltungssitz in Deutschland
Wird eine SE mit Verwaltungssitz in Deutschland gegründet, finden auf die Gründungsdokumentation – je nach Gründungsweg – inhaltlich vergleichbare Anforderungen Anwendung. Der Zweck der umfassenden Offenlegung entspricht den Grundgedanken des deutschen Kapitalgesellschaftsrechts.
Weitere Rechtsformen
In anderen Rechtsformen bestehen teils eigene Berichts- und Prüfpflichten in der Gründungsphase. Die Bezeichnung „Gründungsbericht“ wird dort jedoch nicht einheitlich verwendet und die Ausgestaltung weicht ab.
Inhaltliche Anforderungen an den Gründungsbericht
Der Gründungsbericht beantwortet die zentralen Fragen, wie und mit welchen Mitteln die Gesellschaft entstanden ist. Die Darstellung soll vollständig, wahrheitsgemäß und für Außenstehende nachvollziehbar sein.
Kapitalausstattung und Einlagen
Bareinlagen
Darzustellen ist, in welcher Höhe Bareinlagen übernommen, wann sie geleistet und wie sie der Gesellschaft zugeflossen sind. Relevant sind auch Vereinbarungen, die mit der Einzahlung in engem Zusammenhang stehen.
Sacheinlagen und Sachübernahmen
Werden Gegenstände, Rechte oder Forderungen eingebracht, sind deren Art, Herkunft, wirtschaftlicher Nutzen und Bewertungsmethode zu erläutern. Bei vereinbarten Käufen von Vermögensgegenständen im unmittelbaren Gründungszusammenhang (Sachübernahmen) ist offenzulegen, von wem die Vermögenswerte stammen, zu welchen Bedingungen erworben wird und wie der Wert ermittelt wurde. Ziel ist die Vermeidung von Überbewertungen und die Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung.
Besondere Vorteile und Gründungsaufwand
Der Bericht benennt gewährte Sonderrechte oder Vorteile (beispielsweise Vergütungen oder Bezugsrechte) und erläutert ihren wirtschaftlichen Hintergrund. Ebenso werden die Gründungskosten (z. B. Notar-, Register- und Prüfkosten) der Höhe nach dargestellt, sofern deren Übernahme durch die Gesellschaft vorgesehen ist.
Verträge und Rechtsgeschäfte im Gründungszusammenhang
Relevante Vereinbarungen mit Gründern, nahestehenden Personen oder Gesellschaften sind im Bericht zusammenzufassen. Dazu zählen insbesondere Geschäfte, die die Vermögenslage beeinflussen oder Interessenkonflikte berühren können.
Erstellung, Unterzeichnung und Zeitpunkt
Erstellung und Verantwortlichkeit
Verantwortlich für den Gründungsbericht sind die Gründer. Sie tragen die inhaltliche Verantwortung für Vollständigkeit und Richtigkeit. Der Bericht wird von allen Gründern unterzeichnet.
Zeitpunkt und Einreichung
Der Gründungsbericht entsteht in der Gründungsphase und wird mit den weiteren Gründungsunterlagen beim Handelsregister eingereicht. Er bildet dort einen Bestandteil der Registerakte und ist regelmäßig den Prüfungsunterlagen beizufügen.
Prüfung und Kontrolle
Interne Kontrolle durch Aufsichtsorgane
Bei Gesellschaften mit Aufsichtsorgan (z. B. AG/KGaA) erfolgt eine eigenständige Prüfung des Gründungsberichts. Diese Kontrolle dient der internen Qualitätssicherung und ergänzt die externe Prüfung.
Externe Gründungsprüfung
Eine unabhängige Prüfung bewertet insbesondere die Angemessenheit von Sacheinlagen, Sachübernahmen und besonderen Vorteilen. Unabhängigkeit und Sachkunde der Prüfer sichern die Glaubwürdigkeit der Gründungsdokumentation.
Register- und Publizitätsfunktion
Der Gründungsbericht ist Teil der Unterlagen, die dem Registergericht vorgelegt werden. Dadurch entsteht Transparenz im Rechtsverkehr und es wird die Grundlage für die Eintragung der Gesellschaft geschaffen.
Rechtsfolgen bei Mängeln
Registerrechtliche Folgen
Weist der Gründungsbericht Lücken oder Unklarheiten auf, kann die Eintragung der Gesellschaft verzögert oder zurückgestellt werden, bis die Sachverhalte ausreichend aufgeklärt sind. Die ordnungsgemäße Dokumentation ist damit Voraussetzung für einen reibungslosen Registervollzug.
Haftungsrisiken der Gründer
Unrichtige oder unvollständige Angaben können zu Ersatzansprüchen gegen die Gründer führen. Besonders relevant sind Überbewertungen von Sacheinlagen, verdeckte Einlagen oder nicht offengelegte Vorteile, die zu Belastungen für die Gesellschaft oder deren Gläubiger führen können.
Wirkungen auf besondere Vorteile und Geschäfte
Nicht ordnungsgemäß offengelegte Sonderrechte oder Verträge können anfechtbar sein oder unter zusätzlichen Billigkeits- und Angemessenheitskontrollen stehen. Ziel ist der Schutz der Gesellschaft vor unangemessenen Belastungen.
Besondere Konstellationen
Nachgründung
Werden innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach der Eintragung Vermögenswerte von Gründern oder ihnen nahestehenden Personen erworben, kann eine besondere Offenlegung und Kontrolle vorgesehen sein. Dieses Instrument soll verhindern, dass wesentliche Vermögensübertragungen zunächst außerhalb des Gründungsberichts erfolgen, ohne vergleichbare Transparenz.
Verdeckte Sacheinlage
Werden Bareinlagen mit der Verpflichtung verknüpft, Vermögenswerte von den Einlegern zu übernehmen, kann wirtschaftlich eine Sacheinlage vorliegen. Solche Gestaltungen unterliegen inhaltlich ähnlichen Transparenz- und Bewertungsanforderungen wie offen erklärte Sacheinlagen.
Gründung im Konzernverbund
Bei Beteiligung bereits verbundener Unternehmen ist besonders auf die Offenlegung von Transaktionen im Nahbereich zu achten. Durchsichtige Strukturen und nachvollziehbare Bewertungen sichern die Gleichbehandlung aller Anteilseigner.
Praktische Bedeutung
Der Gründungsbericht ist ein zentrales Transparenzinstrument der Kapitalgesellschaftsgründung. Er bündelt die wirtschaftlichen Eckdaten der Entstehung, ermöglicht eine wirksame Kontrolle und schafft Vertrauen in die Kapitalbasis der Gesellschaft. Für die Beteiligten in und außerhalb der Gesellschaft bildet er eine verlässliche Informationsgrundlage über die Ausstattung und die Entstehungsumstände des Unternehmens.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wozu dient der Gründungsbericht?
Er dokumentiert die Entstehung der Gesellschaft, die Kapitalausstattung und relevante Verträge im Gründungszusammenhang. Er schafft Transparenz, ermöglicht Prüfungen und schützt Anteilseigner und Gläubiger vor Informationsdefiziten.
Für welche Gesellschaftsformen ist ein Gründungsbericht vorgesehen?
Für die AG und die KGaA ist er ein zentrales Gründungsdokument. Bei der GmbH und UG besteht keine allgemeine Pflicht, jedoch sind bei Sacheinlagen detaillierte Angaben erforderlich, die die Funktion eines Sachgründungsberichts erfüllen.
Welche Inhalte muss ein Gründungsbericht regelmäßig enthalten?
Darstellung der Übernahme von Anteilen, Bareinlagen, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die Bewertung eingebrachten Vermögens, besondere Vorteile, Gründungskosten sowie Verträge und Rechtsgeschäfte im unmittelbaren Zusammenhang mit der Gründung.
Wer erstellt und unterzeichnet den Gründungsbericht?
Er wird von den Gründern erstellt und von allen Gründern unterzeichnet. Sie tragen die Verantwortung für Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben.
Wer prüft den Gründungsbericht?
Bei Gesellschaften mit Aufsichtsorgan erfolgt eine interne Prüfung; zusätzlich findet regelmäßig eine unabhängige externe Gründungsprüfung statt, insbesondere zur Bewertung von Sacheinlagen und besonderen Vorteilen.
Wird der Gründungsbericht veröffentlicht?
Er wird mit den Gründungsunterlagen beim Handelsregister eingereicht und dort in der Registerakte geführt. Dadurch besteht Transparenz im Rechtsverkehr; der konkrete Zugang richtet sich nach den Regelungen zum Registereinblick.
Welche Folgen haben unrichtige Angaben im Gründungsbericht?
Sie können zur Verzögerung der Eintragung, zu Haftungsansprüchen gegen die Gründer und zur Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit bestimmter Vorteile und Geschäfte führen, insbesondere bei Überbewertungen von Sacheinlagen oder nicht offengelegten Vereinbarungen.
Spielt der Gründungsbericht bei späteren Erwerbsvorgängen eine Rolle?
Er ist Referenzpunkt für die Beurteilung, ob spätere Transaktionen im Nahbereich der Gründer besonderen Offenlegungs- und Kontrollmechanismen unterliegen, um die Transparenz der anfänglichen Kapitalausstattung fortzuführen.
