Begriff und Herkunft von Equity
Der Begriff Equity stammt ursprünglich aus dem englischen Rechtssystem und bezeichnet eine rechtswissenschaftliche Konzeption, die auf Fairness, Billigkeit und Gerechtigkeit zielt. Im deutschen Sprachraum lässt sich Equity nur annähernd mit „Billigkeitsrecht“ übersetzen, wobei hierbei die gesamte historische und rechtliche Tragweite des Instituts aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis kaum erfasst wird. Equity spielt als rechtliches Prinzip eine zentrale Rolle in der Entwicklung des Common Law und beeinflusst zudem heute noch zahlreiche Rechtsordnungen weltweit.
Historische Entwicklung des Equity
Entstehung in England
Das Equity-System entwickelte sich im spätmittelalterlichen England als eine Reaktion auf die oftmals starren und formellen Strukturen des Common Law, das mitunter keine adäquaten Lösungen für individuelle Rechtsanliegen bot. Fälle, in denen das Common Law als unzulänglich oder zu streng empfunden wurde, konnten an den Lord Chancellor gerichtet werden, der als höchste richterliche Instanz unter Berücksichtigung von Billigkeit, Gewissen und Moral entschied. Daraus entstand das Court of Chancery, das als eigenständiges Gerichtssystem Falllösungen auf Basis der Equity entwickelte.
Dualismus von Law und Equity
Über Jahrhunderte bestand im Vereinigten Königreich eine klare institutionelle und inhaltliche Trennung zwischen dem Common Law (Rechtsprechung und Gesetze) und den Prinzipien der Equity. Diese Koexistenz setzte sich bis zum 19. Jahrhundert fort, bis schließlich mit dem Judicature Act 1873 eine Vereinheitlichung der Gerichte erfolgte, wobei Equity-Grundsätze fortan allgemeinen Einfluss auf das Rechtssystem ausübten. In Fällen von Konflikten zwischen Common Law und Equity erhielten die Equity-Prinzipien Vorrang.
Rechtliche Grundlagen und Prinzipien der Equity
Grundlegende Prinzipien
Die Equity ist durch spezifische Leitgedanken gekennzeichnet, die sich über Jahrhunderte etabliert haben. Zentrale Maximen sind beispielsweise:
- „Equity will not suffer a wrong to be without a remedy“ (Kein Unrecht ohne Rechtsbehelf)
- „He who comes into equity must come with clean hands“ (Wer sich auf Billigkeitsgrundsätze beruft, muss selbst redlich handeln)
- „Equity acts in personam“ (Equity wirkt auf die Person und nicht unmittelbar auf Sachen)
- „Equity follows the law“ (Equity ergänzt, aber ersetzt nicht das bestehende Recht)
Mit diesen Maximen ermöglicht die Equity eine flexible und gerechte Rechtsprechung, welche die Strenge des Gesetzes durch billige Auslegung ausgleicht.
Anwendungsfelder der Equity
Im anglo-amerikanischen Rechtsraum hat Equity zahlreiche spezifische Rechtsinstitute hervorgebracht und beeinflusst:
Treuhandschaft (Trust)
Die Entwicklung des Trusts ist eines der bedeutendsten Ergebnisse der Equity. Ein Trust entsteht, wenn Eigentum einer Person (Trustee) zum Nutzen einer anderen Person (Beneficiary) gehalten wird. Die rechtliche Ausgestaltung und der Schutz der Rechte der Beteiligten sind originäre Themen des Equity-Rechts.
Injunctions (Unterlassungsgebote)
Equity gewährt Unterlassungs- oder Leistungsgebote („injunctions“), mit denen gerichtliche Anordnungen gegenüber Parteien durchgesetzt werden, um bestimmte Handlungen zu unterlassen oder vorzunehmen. Solche Maßnahmen existieren, wenn ein Schadensersatz gemäß Common Law unzureichend wäre.
Specific Performance (Erfüllungsklage)
Wo Verträge im Common Law nicht durchsetzbar wären, kann Equity eine spezifische Vertragserfüllung („specific performance“) anordnen, sofern Geldersatz nicht ausreichend zur Wiederherstellung des rechtmäßigen Zustands ist.
Equitable Estoppel und andere Institute
Weitere typische Institute der Equity sind beispielsweise das „equitable estoppel“ (Billigkeitsverwirkung), „constructive trusts“ (gesetzlich erklärte Treuhandverhältnisse) sowie „rescission“ (Rückabwicklung von Verträgen).
Bedeutung und Einfluss von Equity im internationalen Rechtsvergleich
Einfluss auf deutsche und kontinentaleuropäische Rechtsordnungen
Das Konzept der Equity selbst ist im kontinentaleuropäischen Recht mit kodifizierten Rechtsordnungen (z. B. Deutschland, Österreich, Frankreich) nicht unmittelbar rezipiert. Allerdings existieren im BGB sowie im ABGB einzelne Normen, die einen Ausgleich zur Strenge des Gesetzes zulassen, etwa § 242 BGB (Treu und Glauben) oder § 157 BGB (Auslegung nach dem Willen der Parteien).
Rolle in internationalen Rechtsverhältnissen
Im internationalen Handelsrecht, bei internationalen Trusts oder bei der Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile kann das Verständnis von Equity maßgeblich sein, da zahlreiche internationale Rechtsakte auf anglo-amerikanischen Equity-Institutionen beruhen. Ebenso finden Begriffe wie Trust oder Injunction in internationalen Verträgen und Gerichtsverfahren zunehmend Berücksichtigung.
Equity im aktuellen Rechtssystem
Equity ist integraler Bestandteil der modernen anglo-amerikanischen Rechtssysteme (England & Wales, Australien, Kanada, Neuseeland, USA in variabler Ausprägung) und durchdringt wesentliche Bereiche des Zivilrechts, Wirtschaftsrechts und des Familienrechts. Auch Schiedsgerichte und internationale Handelsgerichte greifen bei der Auslegung von Vertragsklauseln oder der Findung angemessener Rechtsbehelfe auf Equity-Prinzipien zurück, insbesondere dann, wenn vertragliche oder gesetzliche Grundlagen Lücken aufweisen.
Bedeutung für die Rechtspraxis und Vertragsgestaltung
Im Hinblick auf internationale Verträge oder gesellschaftsrechtliche Konstellationen (z. B. Gründung von Trusts, Anordnung von injunctive relief) ist die Kenntnis der Equity-Prinzipien von erheblicher Bedeutung. Werden grenzüberschreitende Sachverhalte beurteilt, ist das Verständnis von Equity ein wichtiger Baustein zur Lösung von Rechtsproblemen, da anglo-amerikanische Gerichte diese Grundsätze bei der Auslegung und Durchsetzung von Verpflichtungen regelmäßig berücksichtigen.
Literaturhinweise und Quellen
- Charles Mitchell/Paul Mitchell (Hrsg.), Landmark Cases in Equity, Oxford University Press, 2012
- Snell’s Equity, Sweet & Maxwell, 34. Auflage, 2020
- Burrows, Andrew: Principles of English Equity and Trusts, Oxford University Press, 2021
- Supreme Court Judicature Act 1873 (UK)
Hinweis: Diese Darstellung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Sie bietet vielmehr einen strukturierten Überblick über die vielschichtigen, historischen und aktuellen rechtlichen Aspekte von Equity im internationalen Recht.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen bei der Ausgabe von Equity beachtet werden?
Bei der Ausgabe von Equity – beispielsweise in Form von Gesellschaftsanteilen oder Aktien – ist eine Vielzahl rechtlicher Voraussetzungen einzuhalten. Zunächst muss geprüft werden, ob die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag die Ausgabe neuer Anteile zulässt und ob ein entsprechender Gesellschafterbeschluss oder Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist. Bei GmbHs ist beispielsweise gemäß § 55 GmbHG eine Änderung des Gesellschaftsvertrags durch notariellen Beschluss notwendig. Zudem sind die gesetzlichen Vorschriften zum Schutz bestehender Gesellschafterrechte zu berücksichtigen; dazu zählen insbesondere Bezugsrechte und Sperrminoritäten. Bei Aktiengesellschaften finden sich die maßgeblichen rechtlichen Rahmenbedingungen im Aktiengesetz (AktG), insbesondere im Hinblick auf Kapitalerhöhungen und den Bezug durch Altaktionäre. Weiterhin müssen gesellschafts- und steuerrechtliche Meldepflichten beachtet werden; so ist die Handelsregistereintragung bei vielen Formen der Equity-Ausgabe obligatorisch. Darüber hinaus können kapitalmarktrechtliche Vorgaben (Prospektpflicht, Insiderrecht, Transparenzvorgaben) einschlägig sein, wenn eine breite Investorenansprache erfolgt.
Welche rechtlichen Konsequenzen ergeben sich für die Gesellschafterstruktur bei der Vergabe von Equity?
Die Vergabe von Equity hat unmittelbare Auswirkungen auf die Gesellschafterstruktur und die Stimmrechtsverhältnisse in der Gesellschaft. Juristisch relevant ist insbesondere, dass neue Anteilseigner Gesellschafterrechte wie Teilnahme-, Stimm- und ggf. Dividendenrechte erhalten. Dabei ändern sich in den meisten Fällen die Mehrheitsverhältnisse, was bei bestimmten Beschlussfassungen eine entscheidende Rolle spielt, etwa bei qualifizierten Mehrheiten für Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen. Bestehende gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen wie Stimmrechtsbindungsverträge, Poolvereinbarungen oder Vesting-Regelungen können durch die Aufnahme neuer Anteilseigner modifiziert oder obsolet werden. Ferner können durch die Zunahme der Gesellschafterzahl gesellschaftsrechtliche Schwellen überschritten werden, die etwa Meldepflichten bei Registerbehörden oder aktienrechtliche Schwellen zur Anwendung bestimmter Regelungen (wie etwa §§ 327 ff. AktG bei Squeeze-out) auslösen.
Welche gesetzlichen Regelungen schützen Minderheitsgesellschafter bei der Ausgabe von Equity?
Das deutsche Recht sieht zahlreiche Schutzmechanismen für Minderheitsgesellschafter vor, die bei der Ausgabe von Equity zur Anwendung kommen können. Zu nennen sind insbesondere das Bezugsrecht nach § 186 AktG, das es bestehenden Aktionären erlaubt, sich an Kapitalerhöhungen anteilig zu beteiligen, um eine Verwässerung ihrer Beteiligung zu verhindern. Auch im GmbH-Recht gibt es vergleichbare Vorschriften, die eine Benachteiligung einzelner Gesellschafter verhindern sollen. Darüber hinaus gilt das allgemeine Willkürverbot im Gesellschaftsrecht: Maßnahmen, die gezielt auf die Aushöhlung oder Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern abzielen, können als treuwidrig und damit nichtig angesehen werden. Weiterhin können Minderheitsgesellschafter durch Sondervereinbarungen, wie Vesting- und Good Leaver/Bad Leaver-Klauseln, zusätzlich geschützt werden. Zudem bestehen Mitwirkungs- und Informationsrechte, die insbesondere kleinen Anteilseignern Zugriff auf wichtige Unternehmensdaten sichern.
Welche Transparenz- und Anzeigeverpflichtungen bestehen bei der Ausgabe von Equity?
Die Ausgabe von Equity ist in der Regel mit umfangreichen Transparenz- und Anzeigeverpflichtungen verbunden. Bei Kapitalgesellschaften ist die Änderung der Gesellschafterstruktur zum einen im Handelsregister einzutragen (§ 40 GmbHG; § 67 AktG). Bei börsennotierten Unternehmen sind zudem kapitalmarktrechtliche Meldepflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu beachten, dazu zählen die Ad-hoc-Publizitätspflicht (§ 17 MAR) und Mitteilungspflichten bei Überschreiten von Stimmrechtsschwellen (§§ 33 ff. WpHG). Darüber hinaus sind bestehende Gesellschafter oftmals vor der Ausgabe neuer Anteile schriftlich zu informieren, insbesondere im Hinblick auf bestehende Bezugsrechte oder Sperrminoritäten. In bestimmten Fällen ist zudem ein Wertpapierprospekt zu erstellen; dies richtet sich nach der EU-Prospektverordnung und greift insbesondere bei öffentlichen Angeboten oder Listings. Nicht zuletzt bestehen steuerrechtliche Erklärungspflichten, beispielsweise hinsichtlich der Erhebung von Kapitalertragsteuer.
Welche rechtlichen Besonderheiten sind bei der Ausgabe von Mitarbeiterbeteiligungen (Equity) zu beachten?
Die Ausgabe von Equity in Form von Mitarbeiterbeteiligungen unterliegt besonderen rechtlichen Voraussetzungen. Einerseits muss geprüft werden, ob und in welchem Umfang die Gesellschaft überhaupt berechtigt ist, solche Anteile auszugeben – hierzu müssen die einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Ermächtigungen vorliegen und ggf. bestehende Wettbewerbsverbote beachtet werden. Bei Mitarbeiterbeteiligungen sind ferner arbeitsrechtliche Implikationen zu berücksichtigen: So kann die Beteiligung unter bestimmten Umständen als Arbeitsentgelt gewertet werden, was sozialversicherungs- und steuerrechtliche Konsequenzen nach sich zieht. Außerdem muss das Gleichbehandlungsgebot des Arbeitsrechts beachtet werden. Je nach Ausgestaltung bestehen Mitteilungs- und Eintragungsverpflichtungen gegenüber dem Handelsregister und ggf. der Finanzaufsicht. Beim Vesting – der sukzessiven Übertragung von Anteilsrechten – müssen die AGB-rechtlichen Zulässigkeitsvoraussetzungen eingehalten werden, insbesondere hinsichtlich Kündigungsregelungen und Rückforderungsrechten.
Welche Einschränkungen bestehen beim Verkauf oder bei der Übertragung von Equity-Anteilen?
Der Verkauf oder die Übertragung von Equity-Anteilen unterliegt gesetzlichen wie auch vertraglichen Beschränkungen. Im GmbH-Recht ist für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich die notarielle Beurkundung erforderlich (§ 15 GmbHG). Daneben können im Gesellschaftsvertrag Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse (z. B. Zustimmung der Gesellschafterversammlung) oder andere Übertragungsbeschränkungen geregelt sein. In Aktiengesellschaften sind Aktien als Regelfall zwar frei übertragbar (§ 68 AktG), jedoch können vinkulierte Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden (§ 68 Abs. 2 AktG). Bestehende Pool- oder Konsortialverträge können weitere Schranken setzen, etwa Lock-up-Perioden oder Tag- bzw. Drag-Along-Rechte, die bestimmten Gesellschaftern Mitverkaufs- oder Zwangsverkaufsrechte einräumen. Bei Mitarbeiterbeteiligungen können im Einzelfall spezielle Rückgaberechte oder Haltefristen vereinbart werden, die zur Absicherung der Unternehmensinteressen dienen.
Welche Rolle spielt das Kartellrecht bei der Ausgabe von Equity?
Die Ausgabe von Equity kann unter bestimmten Umständen kartellrechtlich relevant sein, nämlich dann, wenn durch die Vergabe von Anteilen an neue Investoren eine wettbewerbsrelevante Einflussnahme auf die Gesellschaft entsteht oder Zusammenschlüsse im Sinne des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) oder der EU-Fusionskontrollverordnung vorliegen. Sobald bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden, ist die Anteilsübertragung anmeldepflichtig und darf erst nach Freigabe durch die Kartellbehörden vollzogen werden. In vielen Fällen sind außerdem sogenannte Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen genehmigungspflichtig, auch wenn sie zunächst nur mit geringeren Anteilen ausgestattet werden. Kartellrechtlich bedenklich sind vor allem Strukturmaßnahmen, die den Wettbewerb im relevanten Markt wesentlich einschränken oder zu marktbeherrschenden Stellungen führen könnten. Die Prüfung erfolgt durch das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission.
