Emittent – Rechtliche Definition und Bedeutung
Begriff und allgemeine Einordnung
Ein Emittent ist im rechtlichen Kontext jene natürliche oder juristische Person, die Wertpapiere, Finanzinstrumente oder andere handelbare Vermögenswerte erstmals auf den Finanzmarkt bringt. Die Emission umfasst die Ausgabe von Wertpapieren wie Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen, Optionsscheinen oder Zertifikaten. Emittenten nehmen eine zentrale Rolle im Kapitalmarkt ein, da sie für die Beschaffung von Eigen- oder Fremdkapital durch Platzierung von Wertpapieren am Markt sorgen.
Rechtliche Grundlagen in Deutschland
Relevante Gesetze und Verordnungen
Die Tätigkeit und Pflichten von Emittenten werden durch verschiedene nationale und europäische Rechtsvorschriften geregelt. Zu den wesentlichen nationalen Gesetzen zählen insbesondere:
- Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
- Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
- Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB)
- Börsengesetz (BörsG)
Auf europäischer Ebene finden sich zahlreiche Verordnungen und Richtlinien, etwa die Prospektverordnung (EU-VO 2017/1129) sowie die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II).
Zulassungsvoraussetzungen und Prospektpflicht
Vor der Aufnahme des öffentlichen Angebots von Wertpapieren ist der Emittent verpflichtet, einen Wertpapierprospekt zu erstellen und zu veröffentlichen. Die gesetzlichen Anforderungen dazu regelt das Wertpapierprospektgesetz sowie die Prospektverordnung. Der Wertpapierprospekt gibt potenziellen Anlegern einen umfassenden Überblick über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten. Die Veröffentlichung unterliegt der Prüfung und Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Für den Handel an organisierten Märkten, insbesondere an Börsen, müssen Emittenten zusätzliche Zulassungsvoraussetzungen erfüllen. Diese werden im Börsengesetz sowie in Börsenordnungen der jeweiligen Handelsplätze ausgestaltet.
Pflichten und Verantwortlichkeiten des Emittenten
Publizitäts- und Transparenzpflichten
Emittenten unterliegen umfassenden Publizitäts- und Transparenzpflichten, um Marktteilnehmer über alle maßgeblichen Entwicklungen auf dem Laufenden zu halten. Zentrale Regelungen hierzu finden sich im Wertpapierhandelsgesetz. Dazu zählen insbesondere:
- Ad-hoc-Mitteilungen nach § 17 WpHG: Emittenten haben umgehend Insiderinformationen bekanntzugeben, die geeignet sind, den Börsen- oder Marktpreis der Wertpapiere erheblich zu beeinflussen.
- Informationspflichten zu Stimmrechten: Emittenten müssen Änderungen an der Zusammensetzung der bedeutenden Aktionärsstruktur veröffentlichen.
- Finanzberichterstattung: Emittenten müssen regelmäßig Quartals-, Halbjahres- und Jahresberichte offenlegen.
Insiderrecht und Marktmissbrauchsverordnung
Nach der Marktmissbrauchsverordnung (EU Nr. 596/2014) besteht für Emittenten die Pflicht, Insidergeschäfte und Marktmanipulationen zu verhindern. Insbesondere sind interne Kontroll- und Meldesysteme zu etabliert, um Missbrauch durch Mitarbeiter und Management vorzubeugen. Verstöße können strafrechtlich und zivilrechtlich geahndet werden.
Haftung des Emittenten
Emittenten haften für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der im Prospekt und in fortlaufenden Mitteilungen enthaltenen Informationen. Die Prospekthaftung ist im Wertpapierprospektgesetz und im Bürgerlichen Gesetzbuch (§ 826 BGB, sittenwidrige Schädigung) geregelt. Bei Pflichtverletzungen drohen zivilrechtliche Schadensersatzansprüche sowie aufsichtsrechtliche und strafrechtliche Sanktionen.
Emittententypen im Überblick
Staatliche und private Emittenten
Emittenten können sowohl aus dem öffentlichen Sektor (z. B. Bund, Länder, Kommunen) als auch aus dem privaten Bereich (z. B. Unternehmen, Banken, Versicherungen) stammen. Öffentliche Emittenten begeben regelmäßig Staatsanleihen, um Mittel für Finanzierungsbedarfe zu generieren, während private Emittenten oftmals Aktien oder Unternehmensanleihen ausgeben.
Sonstige Emittenten
Neben Unternehmen und öffentlichen Körperschaften gelten auch Zweckgesellschaften im Rahmen der Verbriefung von Vermögenswerten als Emittenten, ebenso Investmentgesellschaften und Fonds.
Emittent im Europäischen und internationalen Kontext
Einheitlicher Markt und Regulierung
Die rechtliche Stellung und Pflichten des Emittenten richten sich zunehmend nach europäischen Vorgaben. Die Harmonisierung der Prospekt- und Transparenzpflichten erleichtert grenzüberschreitende Emissionen im Europäischen Wirtschaftsraum. International gelten unterschiedliche rechtliche Anforderungen – beispielsweise sind an US-Börsen Emittenten an die Vorgaben der SEC und den Sarbanes-Oxley Act gebunden.
Zusammenfassung
Der Emittent ist die Schlüsselfigur für die Bereitstellung von Wertpapieren am Kapitalmarkt. Die umfassenden rechtlichen Regelungen zum Schutz von Anlegern, zur Sicherung von Marktintegrität und Transparenz betreffen alle Emittententypen und umfassen sowohl zivilrechtliche, aufsichtsrechtliche als auch strafrechtliche Pflichten. Die Einhaltung dieser Vorgaben ist entscheidend für das Vertrauen in die Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Verpflichtungen hat ein Emittent bei der Veröffentlichung von Wertpapieren?
Ein Emittent ist verpflichtet, bei der Ausgabe von Wertpapieren eine Vielzahl rechtlicher Vorschriften zu beachten. Zentrale Bedeutung kommt dabei dem Wertpapierprospekt zu, der gemäß der EU-Prospektverordnung sowie dem Wertpapierprospektgesetz zwingend zu erstellen und zu veröffentlichen ist, sofern keine Ausnahmeregelung greift. Der Prospekt muss sämtliche für die Bewertung des Wertpapiers relevanten Informationen transparent und vollständig enthalten, insbesondere Angaben zu den Risiken, der Geschäftsentwicklung, den Finanzdaten sowie zur Unternehmensleitung. Darüber hinaus besteht eine laufende Ad-hoc-Publizitätspflicht nach der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), die den Emittenten dazu anhält, kursrelevante Informationen unverzüglich zu veröffentlichen, um Informationsasymmetrien zu vermeiden und Insiderhandel zu unterbinden. Verstöße gegen diese Pflichten können zu zivil- und strafrechtlichen Konsequenzen führen, etwa zu Schadensersatzansprüchen der Anleger oder Bußgeldern seitens der Aufsichtsbehörden wie der BaFin. Außerdem sind Emittenten verpflichtet, Meldungen über wesentliche Beteiligungsveränderungen gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu veröffentlichen und Unternehmensmitteilungen nach den Vorgaben des Handelsgesetzbuchs (HGB) und ggf. internationalen Rechnungslegungsstandards zu erstellen.
Wer überwacht die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen durch den Emittenten?
In Deutschland ist in erster Linie die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für die Überwachung der Einhaltung der rechtlichen Anforderungen durch den Emittenten zuständig. Sie prüft insbesondere die Vollständigkeit und Konformität des Wertpapierprospekts, überwacht die Einhaltung der Ad-hoc-Publizitätspflichten und kann Untersuchungen bei Verdacht auf Insiderhandel oder Marktmanipulation einleiten. Im europäischen Kontext kommt auch der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) eine Rolle zu, insbesondere hinsichtlich der Harmonisierung von Aufsichtspraktiken und der Sicherstellung europaweit einheitlicher Standards. Neben den Aufsichtsbehörden obliegt auch den Börsenbetreibern im Rahmen ihrer Zulassungspflichten eine Überprüfung bestimmter Voraussetzungen an den Emittenten, etwa hinsichtlich der Mindestkapitalisierung oder Transparenzanforderungen. Verletzungen der gesetzlichen Anforderungen können von den Aufsichtsbehörden durch Verwaltungsakte, Bußgelder oder Untersagungen sanktioniert werden.
Welche Haftungsrisiken bestehen für einen Emittenten bei fehlerhaften Angaben?
Die Haftungsrisiken des Emittenten sind vielschichtig und betreffen insbesondere fehlerhafte, irreführende oder unvollständige Angaben im Wertpapierprospekt. Nach § 9 Wertpapierprospektgesetz haftet der Emittent für Prospektfehler grundsätzlich verschuldensunabhängig gegenüber jedem Erwerber der Wertpapiere für den daraus entstandenen Schaden. Darüber hinaus können auch Organe des Emittenten unter bestimmten Voraussetzungen persönlich haften. Die Haftung kann Schadensersatz, Rückabwicklung des Kaufs oder sonstige Ansprüche wie Wertminderung umfassen. Im Rahmen der Ad-hoc-Mitteilungspflichten besteht bei unterlassenen oder verspäteten Veröffentlichungen sowie bei unwahren Mitteilungen ebenfalls eine Haftbarkeit nach der MAR und dem WpHG. Zudem kann das Fehlverhalten in besonders gravierenden Fällen strafrechtlich als Kapitalanlagebetrug (§ 264a StGB) oder Marktmanipulation (§ 119 WpHG, Art. 15 MAR) verfolgt werden.
Welche Rolle spielt der Emittent im Rahmen von Insiderhandel und Marktmissbrauch?
Der Emittent ist maßgeblicher Adressat der gesetzlichen Vorschriften zur Verhinderung von Insiderhandel und Marktmissbrauch. Er ist verpflichtet, über sämtliche kursrelevanten Informationen, die noch nicht öffentlich bekannt sind, ein Insiderverzeichnis zu führen und sicherzustellen, dass diese Informationen nur autorisierten Personen zugänglich sind. Mit der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) werden Emittenten verpflichtet, Insiderinformationen unverzüglich zu veröffentlichen, es sei denn, eine vorübergehende Zurückhaltung ist ausnahmsweise gerechtfertigt und dem regulatorischen Meldeverfahren entsprechend angezeigt. Gleichfalls muss der Emittent organisieren, dass keine unzulässigen Weitergaben von Insiderinformationen erfolgen. Zur unternehmensinternen Compliance ist eine entsprechende Richtlinie zum Umgang mit Insiderinformationen zu etablieren, und es müssen Schulungen für Mitarbeiter durchgeführt werden, um Verstöße zu verhindern. Bei Pflichtverletzungen drohen Sanktionen sowohl gegenüber dem Emittenten als Gesamtschuldner wie auch gegenüber verantwortlichen Führungspersonen.
Welche gesetzlichen Vorgaben bestehen für die laufende Berichterstattung von Emittenten?
Emittenten, insbesondere von zum Handel im regulierten Markt zugelassenen Wertpapieren, unterliegen umfangreichen Berichts- und Offenlegungspflichten. Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen Jahresfinanzberichte, Halbjahresfinanzberichte sowie gegebenenfalls Quartalsmitteilungen fristgemäß veröffentlicht und der Aufsichtsbehörde zugänglich gemacht werden. Diese Berichte haben den gesetzlichen Vorgaben zu entsprechen, insbesondere den Bestimmungen des HGB, der IFRS oder anderer anwendbarer Rechnungslegungsstandards. Sie müssen die wirtschaftliche Situation des Emittenten zutreffend und vollständig darstellen. Darüber hinaus gibt es unternehmensrechtliche Offenlegungspflichten nach dem HGB, die beispielsweise die Offenlegung des Jahresabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger betreffen. Die Nichterfüllung dieser Verpflichtungen kann Ordnungsgelder durch die BaFin sowie auch nachteilige Auswirkungen auf die Börsenzulassung und das Vertrauen der Kapitalmärkte nach sich ziehen.
Wie wirken sich Änderungen der Rechtsform oder der Unternehmensstruktur auf die Verpflichtungen des Emittenten aus?
Änderungen der Rechtsform oder der Unternehmensstruktur können erhebliche Auswirkungen auf die Pflichten und Verantwortlichkeiten des Emittenten haben. Bei Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung müssen die gesetzlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten ebenso beachtet werden wie ggf. der Anspruch der Gläubiger auf Sicherung ihrer Forderungen nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und des AktG. Weiterhin ist bei Veränderungen der Rechtsform insbesondere darauf zu achten, dass bestehende Verpflichtungen zur Transparenz gegenüber der Börse und der BaFin weiterhin eingehalten werden. Verschiebt sich etwa der Sitz des Emittenten ins Ausland, kann sich die zuständige Aufsichtsbehörde ändern, und neue rechtliche Vorgaben können maßgeblich werden. Jegliche Strukturveränderungen sind in den gesetzlich verlangten Berichten sowie in den Ad-hoc-Mitteilungen korrekt zu dokumentieren und zu veröffentlichen.
Welche Mitteilungspflichten bestehen für Emittenten bei bedeutenden Beteiligungsveränderungen?
Emittenten von an der Börse gehandelten Wertpapieren sind nach dem Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, Mitteilungen über wesentliche Veränderungen bei den Stimmrechtsanteilen zu erhalten, zu veröffentlichen und an die BaFin weiterzuleiten. Die Schwellenwerte liegen bei 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 und 75 Prozent der Stimmrechte. Wird eine solche Schwelle vom Aktionär erreicht, überschritten oder unterschritten, muss der Emittent diese Information gemäß § 40 WpHG innerhalb bestimmter Fristen adäquat veröffentlichen. Dies dient der Transparenz über die Eigentümerstruktur des Emittenten und trägt dazu bei, Marktmissbrauch vorzubeugen und Anleger über potenziell maßgeblichen Einfluss einzelner Aktionäre zu informieren. Eine Nichtbefolgung dieser Meldepflichten kann zu empfindlichen Sanktionen durch die Aufsichtsbehörde führen.
