Einmanngesellschaft / Einpersonengesellschaft – Rechtliche Definition und Einordnung
Die Begriffe Einmanngesellschaft und Einpersonengesellschaft bezeichnen Unternehmensformen, bei denen das Unternehmen von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet und geführt wird. Im deutschen und europäischen Gesellschaftsrecht spielt dieses Konstrukt sowohl im Kapitalgesellschaftsrecht als auch im Personengesellschaftsrecht eine bedeutende Rolle. Einmanngesellschaften treten insbesondere bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaften (AG) in Erscheinung.
Begriffliche Abgrenzung
Einmanngesellschaft im rechtlichen Sinne
Unter einer Einmanngesellschaft wird eine Gesellschaft verstanden, deren sämtliche Anteile im Eigentum eines Gesellschafters stehen. Die Begriffe werden synonym auch als „Einpersonengesellschaft“ verwendet. Obgleich in der Praxis von „Einmann“ oder „Einperson“ gesprochen wird, ist es sowohl natürlichen als auch juristischen Personen möglich, alleiniger Gesellschafter oder Aktionär zu sein.
Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
Gründung einer Einpersonengesellschaft
Die Gründung von Einpersonengesellschaften ist in Deutschland in diversen Gesellschaftsformen zulässig. Besonders weit verbreitet sind:
- Ein-Mann-GmbH: Hier kann ein einziger Gesellschafter die Rolle des Gründers und alleinigen Anteilseigners übernehmen.
- Einmann-AG: Auch bei der Aktiengesellschaft ist eine Gründung durch einen Aktionär nach deutschem Aktiengesetz möglich.
- UG (haftungsbeschränkt): Die Unternehmergesellschaft kann ebenfalls als Einpersonengesellschaft gegründet werden.
- Einzelunternehmen: Im weiteren Sinne stellen Einzelunternehmen stets Einpersonengesellschaften dar, wobei diese keine juristischen Personen sind und rechtlich nicht als Gesellschaft, sondern als Einzelkaufmann/Freiberufler am Geschäftsleben teilnehmen.
Zulässigkeit und gesetzliche Regelungen
Das deutsche Recht sieht explizit die Möglichkeit vor, Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter zu gründen (§ 1 Abs. 1a GmbHG für die GmbH; § 2 AktG für die AG). Demzufolge besteht keine Mindestanzahl von Gründern, sofern diese Vorschriften beachtet werden.
Rechtsnatur und Besonderheiten
Trennung von Gesellschaft und Gesellschafter
Ein zentrales Merkmal der Einmanngesellschaft ist die Trennung von Privatsphäre und Gesellschaftsvermögen. Insbesondere bei Kapitalgesellschaften ist das Gesellschaftsvermögen rechtlich selbstständig und von jenem des Gesellschafters getrennt (Trennungsprinzip), auch wenn dieser alleiniger Eigentümer aller Anteile bleibt. Gläubiger der Einpersonengesellschaft können daher regelmäßig nicht auf das Privatvermögen des Gesellschafters zugreifen.
Vertragsabschlüsse und Willensbildung
Im Rahmen von Einmanngesellschaften ergeben sich Besonderheiten bei der Willensbildung und bei Geschäften mit sich selbst (Insichgeschäften), da der einzige Gesellschafter zugleich meist auch Organ der Gesellschaft ist. Rechtlich relevant ist hier insbesondere § 181 BGB (Verbot des Insichgeschäfts), auf dessen Anwendbarkeit und etwaige Befreiungen im Gesellschaftsvertrag explizit geachtet werden muss.
Nachweis der Beschlussfassung
Die Protokollierung und der Nachweis der Beschlussfassungen (z. B. im Gesellschaftsvertrag oder der Gesellschafterversammlung) sind bei Einpersonengesellschaften besonders zu beachten. Der alleinige Gesellschafter muss der gesetzlichen Dokumentationspflicht nachkommen, auch wenn die Beschlüsse allein von ihm gefasst werden.
Haftung und Verantwortlichkeit
Haftung in der Einmanngesellschaft
In Kapitalgesellschaften wie der Ein-Mann-GmbH oder Einmann-AG ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Dennoch bestehen in bestimmten Situationen Haftungsdurchgriffe, wie z. B. im Falle der Durchgriffshaftung bei existenzvernichtenden Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen.
Überschneidung mit Einzelunternehmen
Im Gegensatz dazu haftet ein Einzelunternehmer mit seinem gesamten Privatvermögen für Verbindlichkeiten des Unternehmens, da keine juristische Trennung besteht. Die Einpersonengesellschaft im engeren, gesellschaftsrechtlichen Sinn findet vor allem bei haftungsbeschränkten Gesellschaftsformen Anwendung.
Gewinnermittlung und Besteuerung
Steuerliche Behandlung
Für steuerliche Zwecke wird die Einmanngesellschaft wie jede andere Gesellschaft behandelt. Bei einer Ein-Mann-GmbH etwa erfolgt die Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer), während ausgeschüttete Gewinne beim Gesellschafter zu versteuern sind (Abgeltungsteuer, Einkommensteuer). Bei Personengesellschaften wie der eingetragenen Einzelkaufmann liegt eine Durchgriffsbesteuerung vor, d. h., der Gewinn unterliegt unmittelbar der Einkommensteuer des Inhabers.
Verdeckte Gewinnausschüttung
Besonderheiten sind zudem bei verdeckten Gewinnausschüttungen zu beachten. Zahlungen und Leistungen zwischen Gesellschaft und Alleingesellschafter werden steuerlich streng überwacht und müssen dem Fremdvergleich standhalten, um eine nicht angemessene Vorteilszuwendung auszuschließen.
Einpersonengesellschaft im europäischen und internationalen Kontext
Europarechtliche Vorgaben
Das Gesellschaftsrecht der Europäischen Union sieht in der Richtlinie 2009/102/EG vor, dass Mitgliedstaaten die Möglichkeit der Einpersonengesellschaft bei Kapitalgesellschaften gewährleisten müssen. Ziel ist die Förderung der Niederlassungsfreiheit und unternehmerischen Tätigkeit innerhalb des Binnenmarktes.
Internationale Anerkennung und Unterschiede
Einmanngesellschaften existieren in vielen europäischen Rechtsordnungen mit ähnlicher Ausgestaltung. Unterschiede bestehen insbesondere bei Publizitätsvorschriften, Gründungserfordernissen und Haftungsregelungen.
Wirtschaftliche Bedeutung und praktische Erwägungen
Vorteile der Einmanngesellschaft
Die Einpersonengesellschaft bietet Gründern die Möglichkeit, unternehmerische Projekte mit beschränkter Haftung und flexibler Willensbildung zu realisieren. Das Modell ermöglicht insbesondere Existenzgründern und Einzelunternehmern einen Einstieg in komplexere Gesellschaftsstrukturen.
Risiken und Herausforderungen
Herausforderungen ergeben sich insbesondere im Hinblick auf die strikte Beachtung der Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen sowie bei der Überwachung gesellschaftsinterner Vorgänge durch externe Behörden (Finanzamt, Registergerichte).
Rechtsquellen und Literatur
- Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
- Aktiengesetz (AktG)
- Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), insbesondere § 181
- Richtlinie 2009/102/EG über Einpersonengesellschaften
- Handelsgesetzbuch (HGB)
Zusammenfassung
Die Einmanngesellschaft bzw. Einpersonengesellschaft ist ein fester Bestandteil des deutschen und europäischen Gesellschaftsrechts und ermöglicht unternehmerisches Handeln in haftungsbeschränkter Form durch eine einzige Person. Die rechtliche Ausgestaltung bringt Besonderheiten bei Haftung, Willensbildung und Besteuerung mit sich und ist ein praktikables und flexibles Instrument für Gründer und kleine Unternehmen. Aufgrund der Vielfalt an rechtlichen Aspekten ist eine sorgfältige Beachtung der gesetzlichen Regeln bei Gründung und Führung wesentlich.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Gründung einer Einmanngesellschaft erfüllt sein?
Für die Gründung einer Einmanngesellschaft, auch Einpersonengesellschaft genannt, sind im deutschsprachigen Raum verschiedene rechtliche Vorgaben abhängig von der gewählten Gesellschaftsform zu beachten. Die häufigste Form ist die Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG (haftungsbeschränkt). Die Gründung erfordert grundsätzlich eine natürliche oder juristische Einzelperson als Gesellschafter. Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag ist ebenso erforderlich wie die Bestellung eines Geschäftsführers, der auch vom Gesellschafter in Personalunion übernommen werden kann. Darüber hinaus muss ein Mindeststammkapital eingebracht werden (bei der GmbH mindestens 25.000 Euro, bei der UG mindestens 1 Euro). Nach Einbringung des Stammkapitals ist die Eintragung ins Handelsregister notwendig. Zudem müssen die Registrierung beim Gewerbeamt und gegebenenfalls bei weiteren Behörden (z. B. IHK, Berufsgenossenschaft) erfolgen. Im Rahmen der Gründung sind zudem steuerliche Anmeldungen (Finanzamt) erforderlich.
Welche haftungsrechtlichen Besonderheiten bestehen bei der Einmanngesellschaft?
Im Falle der Einmanngesellschaft haftet grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen. Das bedeutet, dass der Gesellschafter – sofern die Gründung ordnungsgemäß erfolgt ist und insbesondere das Stammkapital ordnungsgemäß eingezahlt wurde – nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Lediglich in Ausnahmesituationen, wie etwa bei einer Durchgriffshaftung (insbesondere bei Vermögensvermischung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen oder bei Missbrauch der Rechtsform), könnte der einzige Gesellschafter auch persönlich in Anspruch genommen werden. Ebenfalls kann eine persönliche Haftung entstehen, wenn Pflichtverstöße im Rahmen der Gründung, wie z. B. unvollständige Einzahlung des Stammkapitals, erfolgen oder Sorgfaltspflichten als Geschäftsführer verletzt werden.
Welche Publizitäts- und Offenlegungspflichten bestehen für Einmanngesellschaften?
Einmanngesellschaften unterliegen wie mehrgliedrige Gesellschaften denselben Publizitäts- und Offenlegungspflichten. Dazu zählt die Pflicht zur Eintragung im Handelsregister, wobei explizit zu vermerken ist, dass es sich um eine Einpersonengesellschaft handelt. Jahresabschlüsse müssen beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht werden (sofern es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt). Bei Änderungen wie der Abberufung oder Bestellung eines Geschäftsführers, Kapitalerhöhungen oder Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind dies ebenso dem Handelsregister anzuzeigen. Zusätzlich ist bei Gründung zwingend offenzulegen, wer der alleinige Gesellschafter ist; Änderungen in der Gesellschafterstellung sind ebenfalls unverzüglich anzuzeigen.
Kann der Alleingesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sein, und gibt es Besonderheiten zu beachten?
Ja, grundsätzlich kann der Alleingesellschafter in Personalunion zugleich zum Geschäftsführer bestellt werden. Dies ist bei Einmanngesellschaften sogar die häufigste Konstellation. Wesentlich ist, dass alle gesetzlichen Anforderungen an die Geschäftsführereignung erfüllt und die Bestellung ordnungsgemäß protokolliert sowie im Handelsregister eingetragen wird. Zudem muss der Gesellschaftsvertrag regeln, in welchem Umfang der Geschäftsführer die Gesellschaft nach außen vertritt. Zu beachten ist ferner, dass die gesellschaftsinternen Kontrollmechanismen bei Personaleinheit von Gesellschafter und Geschäftsführer praktisch entfallen, was im Haftungsfall ein höheres Risiko birgt, da sämtliche Pflichtverletzungen direkt zu Lasten des Alleingesellschafters durchschlagen.
Welche Besonderheiten gelten bei der Vererbung oder Übertragung der Gesellschaftsanteile einer Einmanngesellschaft?
Die Übertragung von Anteilen an einer Einmanngesellschaft ist im deutschen Recht grundsätzlich möglich und folgt dabei denselben Regeln wie bei mehrgliedrigen Gesellschaften. Anteile einer Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung können durch Abtretung übertragen werden, wobei dies notariell beurkundet werden muss. Im Todesfall des Alleingesellschafters gehen die Anteile an dessen Erben über, welche dadurch neue Alleingesellschafter werden können. In der Satzung sollte idealerweise eine Erbfolgeklausel enthalten sein, um einen reibungslosen Übergang sicherzustellen. Die Erben müssen sich dann für die weitere Geschäftsführung entscheiden bzw. einen neuen Geschäftsführer bestellen und die Änderungen zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Besondere Aufmerksamkeit ist der Fortführung der Geschäfte zu widmen, um eine eventuelle Haftungslücke nach dem Todesfall zu vermeiden.
Wie gestaltet sich die steuerrechtliche Behandlung der Einmanngesellschaft?
Eine Einmanngesellschaft als Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH, UG) unterliegt der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und – bei Gewinnausschüttung an den Gesellschafter – der Kapitalertragsteuer. Der Gesellschafter erhält, sofern er zugleich Geschäftsführer ist, für seine Tätigkeit als Organ Vergütungen, die als Betriebsausgaben den Gewinn der Gesellschaft mindern. Ausschüttungen an den Gesellschafter werden aber als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert. Im Gegensatz zu Einzelunternehmen oder Personengesellschaften findet eine strikte Trennung zwischen Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen statt, was insbesondere im Hinblick auf die steuerliche Transparenz zu beachten ist. Auch hinsichtlich der Umsatzsteuer ist die Einmanngesellschaft ein eigenständiges Steuersubjekt.
Gibt es Meldepflichten bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten bei einer Einmanngesellschaft?
Im Rahmen des Geldwäschegesetzes besteht die Verpflichtung, die wirtschaftlich Berechtigten – in der Regel der Alleingesellschafter – an das Transparenzregister zu melden. Da es sich bei der Einmanngesellschaft definitionsgemäß um eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter handelt, ist dieser stets als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen und entsprechend einzutragen. Versäumnisse bei dieser Meldung können mit Bußgeldern geahndet werden. Auch Änderungen, wie beispielsweise beim Gesellschafterwechsel, sind zeitnah zu aktualisieren.
