Einmanngesellschaft / Einpersonengesellschaft: Begriff, Einordnung und rechtliche Grundlagen
Eine Einmanngesellschaft, auch Einpersonengesellschaft genannt, ist ein Unternehmen, dessen Anteile vollständig von einer einzigen Person gehalten werden. Der Begriff beschreibt keine eigene Rechtsform, sondern einen Gesellschafterzustand: Eine grundsätzlich vielgliedrige Struktur (insbesondere Kapitalgesellschaften) wird von genau einem Anteilseigner beherrscht. Der Betrieb kann in jeder rechtlich zulässigen Form geführt werden, die die Alleininhaberschaft am Gesellschaftsanteil vorsieht. Die häufigsten Ausprägungen sind die Ein-Mann-GmbH, die Ein-Mann-UG (haftungsbeschränkt) sowie die Ein-Mann-AG. Der Begriff ist von dem Einzelunternehmen abzugrenzen, bei dem es keine Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen gibt.
Zulässige Rechtsformen und Abgrenzungen
Einpersonengesellschaft als Kapitalgesellschaft
Bei Kapitalgesellschaften ist die Gründung oder der spätere Übergang zu einem einzigen Gesellschafter zulässig. Die Gesellschaft bleibt dabei rechtlich selbstständig; sie besitzt eigenes Vermögen und tritt selbst als Vertragspartner auf. Typische Formen sind:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Ein-Mann-GmbH
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Ein-Mann-UG
- Aktiengesellschaft (AG) mit einem Alleinaktionär
Diese Strukturen erlauben die Trennung zwischen der Person des Anteilseigners und dem Gesellschaftsvermögen. Die Haftung ist grundsätzlich auf das Vermögen der Gesellschaft begrenzt.
Personengesellschaften und der Einpersonen-Zustand
Personengesellschaften (etwa GbR, OHG, KG) setzen typischerweise mehrere Gesellschafter voraus. Fällt eine Personengesellschaft auf eine einzige Person zurück, endet sie regelmäßig und ihr Vermögen wächst der verbleibenden Person an oder geht in eine andere Rechtsform über. Konstruktionen mit nur einem wirtschaftlichen Träger sind nur möglich, wenn weiterhin mindestens zwei rechtlich verschiedene Gesellschafter bestehen (zum Beispiel eine GmbH & Co. KG mit der GmbH als Vollhafterin und einer weiteren, rechtlich eigenständigen Kommanditistin).
Abgrenzung zum Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen ist keine Einpersonengesellschaft im hier verwendeten Sinn. Es besitzt keine eigenständige Rechtspersönlichkeit; Inhaber und Unternehmen sind rechtlich identisch. Verbindlichkeiten treffen den Inhaber persönlich. Bei der Einpersonengesellschaft als Kapitalgesellschaft besteht demgegenüber eine rechtliche Trennung zwischen Gesellschaft und Anteilseigner.
Gründung und Entstehung
Neugründung als Einpersonengesellschaft
Kapitalgesellschaften können von einer einzelnen Person gegründet werden. Erforderlich sind insbesondere ein Gesellschaftsvertrag beziehungsweise eine Satzung, die Bestellung der Organe und die Eintragung im Register. Die Gründung kann bar oder gegen Sacheinlage erfolgen, sofern die gewählte Rechtsform dies vorsieht. Die Gesellschaft entsteht mit Eintragung.
Nachträgliche Entstehung durch Beteiligungserwerb
Eine Mehrpersonengesellschaft wird zur Einmanngesellschaft, wenn eine Person sämtliche Anteile erwirbt oder die übrigen Anteile wegfallen. Der Wechsel in den Einpersonen-Status ist rechtlich zulässig und berührt die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft nicht.
Organstruktur und Willensbildung
Alleingesellschafter und Beschlussfassung
Auch bei nur einem Anteilseigner bleibt die formale Willensbildung der Gesellschaft bestehen. Der Alleingesellschafter fasst Beschlüsse in der dafür vorgesehenen Form. Aus Gründen der Nachvollziehbarkeit sind Beschlüsse zu dokumentieren. Bei der AG nimmt der Alleinaktionär die Rechte der Hauptversammlung wahr; bei der GmbH und UG handelt der Alleingesellschafter anstelle der Gesellschafterversammlung.
Leitungs- und Aufsichtsorgane
Die gesetzlichen Mindestanforderungen an die Organe gelten unabhängig von der Zahl der Anteilseigner. Bei der GmbH/UG ist mindestens ein Geschäftsführer zu bestellen. Bei der AG besteht ein Vorstand; zudem ist ein Aufsichtsrat erforderlich. Die Funktionen können nicht in Personalunion mit allen Organen verschmolzen werden, wenn die Rechtsform eine Trennung verlangt.
Verträge zwischen Alleingesellschafter und Gesellschaft
Schließt der Alleingesellschafter Verträge mit der Gesellschaft, ist darauf zu achten, dass die Gesellschaft ordnungsgemäß vertreten wird und die Vereinbarungen klar dokumentiert sind. Transparenz und eindeutige Nachweise dienen der Abgrenzung zwischen Privat- und Gesellschaftssphäre. Für bestimmte Geschäfte ist eine besondere Form oder Beurkundung vorgesehen.
Haftung und Vermögensschutz
Grundsatz der Haftungsbeschränkung
Bei der Einpersonengesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Das persönliche Vermögen des Alleingesellschafters bleibt regelmäßig unberührt. Diese Trennung setzt eine ordnungsgemäße Trennung der Vermögenssphären voraus.
Durchbrechung der Haftungsabschirmung
In Ausnahmefällen kann eine persönliche Inanspruchnahme in Betracht kommen, etwa bei Missbrauch der Gesellschaft, Vermögensvermischung, unzulässigen Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen oder bei Pflichtverstößen in der Geschäftsleitung. Auch Verstöße gegen Insolvenzantragspflichten oder Informations- und Kontrollpflichten können besondere Haftungsfolgen auslösen.
Finanzierungen durch den Alleingesellschafter
Kapitalzuführungen und Darlehen des Alleingesellschafters sind möglich. In der Krise der Gesellschaft können Gesellschafterfinanzierungen rechtlich anders behandelt werden als Darlehen Dritter. Eine klare vertragliche Ausgestaltung und Dokumentation ist hierfür grundlegend.
Rechnungslegung, Offenlegung und Registereintragungen
Buchführung und Jahresabschluss
Die Pflichten zur Buchführung, Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Aufbewahrung gelten unabhängig vom Einpersonen-Status. Die Größenklassen der Gesellschaft können den Umfang der Abschlusserstellung und Offenlegung beeinflussen.
Offenlegungspflichten
Kapitalgesellschaften unterliegen Veröffentlichungspflichten hinsichtlich ihrer Jahresabschlüsse. Die Tatsache der Alleingesellschafterstellung kann mitteilungspflichtig sein; zudem wird bei bestimmten Rechtsformen die Gesellschafterliste im Register geführt.
Handelsregister und Transparenzangaben
Änderungen im Gesellschafterbestand, insbesondere das Entstehen einer Einmanngesellschaft, können registerrechtliche Mitteilungen auslösen. Je nach Rechtsform sind Angaben zum Alleingesellschafter und zu den wirtschaftlich Berechtigten zu machen, damit die Eigentumsverhältnisse nachvollziehbar bleiben.
Steuerliche Grundzüge
Trennung von Gesellschaft und Anteilseigner
Kapitalgesellschaften werden steuerlich grundsätzlich eigenständig behandelt. Gewinne werden zunächst auf Ebene der Gesellschaft erfasst; Ausschüttungen an den Alleingesellschafter unterliegen einer gesonderten Besteuerung.
Leistungen zwischen Gesellschaft und Alleingesellschafter
Vergütungen, Darlehenszinsen und Nutzungsentgelte zwischen Gesellschaft und Alleingesellschafter müssen dem Fremdvergleich standhalten. Unangemessene Bedingungen können steuerliche Umqualifizierungen nach sich ziehen.
Abgrenzung zum Einzelunternehmen
Beim Einzelunternehmen werden alle Ergebnisse unmittelbar der Privatperson zugerechnet. Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich grundlegend von derjenigen einer Einpersonengesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft.
Arbeits- und sozialrechtliche Bezüge
Stellung des geschäftsführenden Gesellschafters
Die Einordnung des geschäftsführenden Gesellschafters im Sozialversicherungsrecht hängt von Einflussmöglichkeiten und vertraglicher Ausgestaltung ab. Je nach Beteiligungsverhältnissen und Weisungsgebundenheit können unterschiedliche Einstufungen in Betracht kommen.
Arbeitnehmer der Einpersonengesellschaft
Beschäftigte der Gesellschaft stehen in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft, nicht zum Alleingesellschafter. Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsrecht bestehen unverändert gegenüber der Gesellschaft als Arbeitgeberin.
Umwandlung, Nachfolge und Beendigung
Übertragung von Anteilen
Anteile an einer Einpersonengesellschaft sind übertragbar, sofern die Rechtsform dies vorsieht und gesellschaftsvertragliche Beschränkungen beachtet werden. Durch Veräußerung oder Schenkung kann der Einpersonen-Status entfallen.
Umwandlungen
Einpersonengesellschaften können in andere Rechtsformen umgewandelt werden. Je nach Richtung der Umwandlung kommen verschiedene Verfahren in Betracht, die Eintragungserfordernisse und Gläubigerschutzmechanismen vorsehen.
Auflösung, Liquidation und Insolvenz
Die Beendigung erfolgt durch Auflösung mit anschließender Liquidation oder durch Insolvenz. Pflichten zur Antragstellung und zur geordneten Abwicklung bestehen unabhängig von der Zahl der Anteilseigner.
Internationale Bezüge
Einpersonengesellschaften im europäischen Kontext
In vielen europäischen Staaten sind Einpersonen-Kapitalgesellschaften verbreitet und werden grenzüberschreitend anerkannt. Die Anerkennung betrifft insbesondere die Haftungsbeschränkung und die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft am Ort ihrer Gründung.
Grenzüberschreitende Strukturen
Beim Einsatz ausländischer Einpersonen-Gesellschaften in Deutschland gelten zusätzlich die Regeln zur Registerpublizität, zur steuerlichen Erfassung und zu inländischen Zweigniederlassungen. Die gesellschaftsrechtliche Grundstruktur richtet sich in der Regel nach dem Gründungsrecht, während für inländische Tätigkeiten die einschlägigen lokalen Vorschriften zu beachten sind.
Häufig gestellte Fragen
Was unterscheidet eine Einpersonengesellschaft von einem Einzelunternehmen?
Die Einpersonengesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft ist eine eigene Rechtsperson mit separatem Vermögen. Beim Einzelunternehmen existiert diese Trennung nicht; die natürliche Person ist selbst das Unternehmen. Daraus folgen unterschiedliche Haftungs-, Organisations- und Publizitätspflichten.
In welchen Rechtsformen ist eine Einpersonengesellschaft möglich?
Insbesondere bei Kapitalgesellschaften wie GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und AG ist die Gründung oder spätere Konzentration auf einen Alleingesellschafter zulässig. Personengesellschaften benötigen mindestens zwei Gesellschafter; ein echter Einpersonen-Zustand ist dort nicht vorgesehen.
Haftet der Alleingesellschafter persönlich für Schulden der Gesellschaft?
Grundsätzlich haftet nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Eine persönliche Haftung des Alleingesellschafters kommt ausnahmsweise in Betracht, etwa bei pflichtwidrigem Verhalten, Missbrauch der Rechtsform, Vermögensvermischung oder bei Verstößen gegen insolvenzrechtliche Pflichten.
Kann eine Personengesellschaft zu einer Einpersonengesellschaft werden?
Fällt eine Personengesellschaft auf eine Person zurück, endet sie regelmäßig oder geht in eine andere Rechtsform über. Eine dauerhafte Fortführung als echte Einpersonengesellschaft ist in Personengesellschaftsform nicht vorgesehen.
Gibt es besondere Formvorschriften für Beschlüsse und Verträge in der Einmanngesellschaft?
Beschlüsse des Alleingesellschafters sind in geeigneter Form festzuhalten. Verträge zwischen Alleingesellschafter und Gesellschaft bedürfen einer klaren Dokumentation und ordnungsgemäßen Vertretung. Für bestimmte Geschäfte gelten besondere Formerfordernisse.
Welche Pflichten bestehen gegenüber dem Handelsregister?
Die Entstehung einer Einmanngesellschaft und Änderungen im Gesellschafterbestand können anmelde- und eintragungspflichtig sein. Zudem sind Gesellschafterlisten und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten zu führen und aktuell zu halten.
Was passiert, wenn die Einpersonengesellschaft zahlungsunfähig wird?
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung greifen die Regeln zur Krisen- und Insolvenzsituation. Leitungsorgane haben bestimmte Pflichten zur Antragstellung und zur Vermeidung weiterer Vermögensnachteile. Die Haftungsbeschränkung kann bei Pflichtverletzungen beeinträchtigt werden.
Wie wirkt sich der Einpersonen-Status steuerlich aus?
Kapitalgesellschaft und Alleingesellschafter werden steuerlich getrennt behandelt. Gewinnverwendung, Ausschüttungen und Vertragsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Anteilseigner sind eigenständig zu beurteilen und müssen dem Fremdvergleich standhalten.
