Begriff und Einordnung der eGbR
Was ist die eGbR?
Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) ist eine Personengesellschaft, die durch Eintragung in ein öffentliches Gesellschaftsregister besondere Sichtbarkeit und Teilnahmefähigkeit am Rechtsverkehr erlangt. Sie baut auf der klassischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) auf und besteht aus mindestens zwei Personen, die sich zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Mit der Eintragung erhält die GbR den Zusatz „eGbR“ und kann unter dieser Bezeichnung auftreten.
Hintergrund und Entwicklung
Die eGbR ist das Ergebnis einer Modernisierung des Personengesellschaftsrechts. Ziel ist es, die im Wirtschaftsleben weit verbreitete GbR rechtssicherer und praktikabler zu machen, insbesondere im Umgang mit Registern (z. B. Grundbuch) und bei strukturellen Maßnahmen. Die eGbR schafft klare Zuordnungen zum Gesellschaftsvermögen, erleichtert öffentliche Nachweise und ermöglicht erweiterte Umwandlungs- und Beteiligungsoptionen.
Rechtsnatur und Registereintragung
Gesellschaftsregister und Publizität
Die eGbR entsteht aus einer GbR durch Eintragung in das Gesellschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht. Die Eintragung dient der öffentlichen Verlässlichkeit (Publizität): Dritte können sich über wesentliche Daten der Gesellschaft informieren. Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig, wird jedoch faktisch erforderlich, wenn die Gesellschaft an bestimmten Registervorgängen teilnehmen will, etwa im Grundstücksverkehr oder als Gesellschafterin anderer eingetragener Rechtsträger.
Name, Sitz und Vertretung
Die eGbR führt einen Namen mit dem Rechtsformzusatz „eGbR“. Der Name muss hinreichend unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführend wirken. Die Gesellschaft gibt einen Sitz an; dieser kann vom Ort der tatsächlichen Geschäftsführung abweichen. Die Vertretungsmacht (wer die Gesellschaft nach außen rechtswirksam bindet) wird im Register offengelegt, wodurch sie für den Rechtsverkehr verlässlich nachweisbar ist.
Registerinhalt und Änderungen
Im Gesellschaftsregister werden insbesondere Name, Sitz, Anschrift, Gesellschafter, Vertretungsregelungen sowie Auflösung und Liquidation erfasst. Änderungen sind anzumelden, damit die Registerlage den tatsächlichen Verhältnissen entspricht. Die Publizität des Registers wirkt darauf hin, dass sich Dritte auf den eingetragenen Stand verlassen können.
Innenverhältnis der Gesellschafter
Gesellschaftsvertrag
Grundlage der eGbR ist der Gesellschaftsvertrag. Er kann formfrei abgeschlossen werden, regelt typischerweise Zweck, Beiträge, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Informationsrechte, Wettbewerbsverbote, Abfindungen und Nachfolgeregeln. Für bestimmte Inhalte oder spätere Änderungen kann eine besondere Form erforderlich sein, etwa wenn Grundstücke betroffen sind.
Geschäftsführung und Stimmrechte
Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern. Das Stimmrecht kann nach Köpfen, Anteilen oder anderen im Vertrag festgelegten Kriterien ausgeübt werden. Abweichungen von gemeinsamer oder Einzelgeschäftsführung sind möglich, sollten aber klar geregelt und mit der Vertretungsregelung nach außen abgestimmt sein.
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Verteilung von Gewinn und Verlust richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Ohne abweichende Vereinbarung wird häufig eine Verteilung nach Anteilen oder Köpfen vorgesehen. Entnahmen, Vorabvergütungen und Rücklagenbildung können vertraglich geordnet werden.
Informations- und Treuepflichten
Gesellschafter haben gegenseitige Informations-, Rücksichtnahme- und Treuepflichten. Dazu zählen insbesondere Transparenz über wesentliche Vorgänge, die Wahrung von Gesellschaftsinteressen und – je nach Vereinbarung – Wettbewerbsbeschränkungen.
Außenverhältnis und Haftung
Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter
Die eGbR ist Trägerin des Gesellschaftsvermögens und haftet für ihre Verbindlichkeiten mit diesem Vermögen. Zusätzlich haften die Gesellschafter in der Regel persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Interne Ausgleichsregeln zwischen den Gesellschaftern können vereinbart werden; gegenüber Dritten bleiben die Grundsätze der Außenhaftung maßgeblich.
Vertretungsmacht und Gutglaubensschutz
Wer die eGbR nach außen vertritt, ergibt sich aus dem Register. Der Rechtsverkehr kann auf die Richtigkeit der Registerangaben vertrauen. Abweichungen zwischen internen Geschäftsführungsregeln und der eingetragenen Vertretungsbefugnis sind deshalb rechtssicher zu gestalten.
Vertrags- und Deliktshaftung
Die eGbR kann Verträge schließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Für Pflichtverletzungen aus Verträgen und unerlaubten Handlungen haftet primär die Gesellschaft; im Außenverhältnis tritt zusätzlich die akzessorische Gesellschafterhaftung hinzu.
Vermögen und Finanzierung
Gesellschaftsvermögen und Einlagen
Das Vermögen ist der Gesellschaft zugeordnet. Einlagen können in Geld, Sachen, Rechten oder Dienstleistungen bestehen, je nach vertraglicher Ausgestaltung. Einlagen und deren Bewertung sollten klar bestimmt sein, um Zuordnung, Entnahmen und Abfindungen zu erleichtern.
Sicherheiten und Kreditaufnahme
Die eGbR kann Kredite aufnehmen, Sicherheiten bestellen und Verpflichtungen eingehen. Banken und Geschäftspartner nutzen hierfür regelmäßig die Registerdaten zur Identitäts- und Vertretungsprüfung.
Änderungen im Gesellschafterbestand
Eintritt, Austritt, Übertragung von Anteilen
Der Eintritt neuer oder der Austritt bestehender Gesellschafter sowie die Übertragung von Gesellschaftsanteilen sind grundsätzlich möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Solche Änderungen sind im Gesellschaftsregister nachzuziehen, damit der Gesellschafterbestand im Register zutreffend abgebildet ist.
Tod eines Gesellschafters und Fortsetzung
Für den Todesfall enthalten Gesellschaftsverträge häufig Fortsetzungsklauseln oder Eintrittsrechte von Erben. Die Rechtsfolgen hängen von der vertraglichen Gestaltung ab. Änderungen infolge eines Todesfalls sind registerlich nachvollziehbar zu machen.
Publizität und Wirksamkeit gegenüber Dritten
Änderungen der Vertretung und des Gesellschafterbestands entfalten gegenüber Dritten ihre Wirkung im Lichte der Registerpublizität. Der Rechtsverkehr darf sich an den eingetragenen Tatsachen orientieren.
Umwandlung und Strukturmaßnahmen
Teilnahme am Umwandlungsrecht
Die eGbR kann an Strukturmaßnahmen teilnehmen, unter anderem an Formwechseln und bestimmten Spaltungen oder Einbringungen. Dadurch lassen sich gewachsene Strukturen in andere Rechtsformen überführen, ohne dass Vermögen zwingend übertragen werden muss.
Formwechsel, Einbringung, Spaltung
Möglich sind etwa Formwechsel in andere Personen- oder Kapitalgesellschaften, die Einbringung von Vermögensteilen in andere Rechtsträger sowie Spaltungsvorgänge. In der Praxis werden solche Maßnahmen häufig mit Registeranmeldungen und notariellen Beurkundungen flankiert.
Steuerliche und regulatorische Aspekte
Ertragsteuerliche Einordnung
Die eGbR ist transparent ausgestaltet: Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern zugerechnet und dort besteuert. Die Gesellschaft selbst ist nicht Subjekt der Einkommen- oder Körperschaftsteuer, kann aber Trägerin anderer Abgaben sein.
Umsatzsteuer und Lohnsteuer
Die eGbR kann umsatzsteuerlicher Unternehmer sein. Beschäftigt sie Arbeitnehmer, kann sie lohnsteuerliche Pflichten treffen. Die Zuordnung richtet sich nach der tatsächlichen Tätigkeit und Organisation.
Transparenzregister und Meldepflichten
Als eingetragene Personengesellschaft unterliegt die eGbR grundsätzlich Meldepflichten zu wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister. Darüber hinaus sind registerliche Aktualisierungspflichten zu beachten.
Branchen- und Tätigkeitsbezogene Besonderheiten
Gewerbliche Tätigkeiten und Schwellen zur OHG
Betreibt eine Personengesellschaft ein Handelsgewerbe mit kaufmännisch eingerichteter Organisation, kann die Einordnung als offene Handelsgesellschaft (OHG) in Betracht kommen. Die eGbR ist demgegenüber nicht im Handelsregister eingetragen und richtet sich nach dem Gesellschaftsregister.
Freie Berufe und Verhältnis zur Partnerschaftsgesellschaft
Für freie Berufe steht neben der eGbR insbesondere die Partnerschaftsgesellschaft zur Verfügung. Die Wahl der Rechtsform beeinflusst Bezeichnung, Haftungsverteilung und Registereinbindung. Die eGbR kann auch für freiberufliche Zusammenschlüsse genutzt werden, wenn deren Besonderheiten beachtet werden.
Beendigung und Liquidation
Auflösungsgründe
Auflösungsanlässe können der Zeitablauf, der Beschluss der Gesellschafter, der Wegfall des Gesellschaftszwecks oder andere im Vertrag geregelte Tatbestände sein. Die Auflösung wird im Register vermerkt.
Liquidationsverfahren und Löschung
Nach der Auflösung folgt die Liquidation: laufende Geschäfte werden beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen und das verbleibende Vermögen verteilt. Die Liquidatoren und deren Vertretung werden registriert. Nach Abschluss wird die Gesellschaft gelöscht.
Abgrenzung zu anderen Gesellschaftsformen
eGbR vs. nicht eingetragene GbR
Die eGbR ist eine eingetragene Außen-GbR mit Registerpublizität, Namensführung und erweiterter Teilnahme am Registerverkehr. Die nicht eingetragene GbR verfügt nicht über diese Registersichtbarkeit; Rechtsfähigkeit und Vermögenszuordnung bestehen bei der Außen-GbR gleichwohl, sind aber schwerer nachzuweisen.
eGbR vs. OHG und KG
OHG und KG sind Handelsgesellschaften im Handelsregister; sie sind auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet. Die eGbR ist demgegenüber im Gesellschaftsregister eingetragen und nicht auf ein Handelsgewerbe zugeschnitten. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist in allen drei Formen prägend, bei der KG mit Besonderheiten für Kommanditisten.
eGbR vs. GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigenständiger Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und satzungsmäßigem Stammkapital. Die eGbR ist eine Personengesellschaft ohne kapitalseitige Haftungsabschirmung der Gesellschafter. Register, Organisationsstruktur und Publizitätspflichten unterscheiden sich deutlich.
Häufig gestellte Fragen zur eGbR
Ist die Eintragung als eGbR verpflichtend?
Die Eintragung ist nicht allgemein verpflichtend. Sie wird jedoch zur Teilnahme an bestimmten Registervorgängen vorausgesetzt, etwa bei Grundstücksgeschäften oder wenn die Gesellschaft als Gesellschafterin anderer eingetragener Rechtsträger in Erscheinung tritt.
Welche Angaben sind im Gesellschaftsregister öffentlich einsehbar?
Öffentlich einsehbar sind insbesondere Name mit Rechtsformzusatz, Sitz und Anschrift, Gesellschafter, Vertretungsregelungen sowie Vermerke zu Auflösung und Liquidation. Änderungen werden ebenfalls registriert.
Wie haften die Gesellschafter einer eGbR?
Neben der Haftung der Gesellschaft mit ihrem Vermögen haften die Gesellschafter in der Regel persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Interne Ausgleichsregelungen ändern an der Außenhaftung gegenüber Dritten nichts.
Kann eine eGbR Grundstücke erwerben und im Grundbuch eingetragen werden?
Ja. Die eGbR kann als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen werden. Die Registereintragung erleichtert die Identifikation der Gesellschaft und ihrer Vertretungsorgane im Grundstücksverkehr.
Darf die eGbR einen Namen führen und welche Anforderungen gelten?
Die eGbR führt einen Namen mit dem Zusatz „eGbR“. Der Name muss unterscheidungskräftig sein, darf nicht irreführen und muss sich von bereits bestehenden Eintragungen am Registerort abheben.
Wie können Anteile an einer eGbR übertragen werden?
Die Übertragung richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Sie kann von Zustimmungserfordernissen, Formerfordernissen und Abfindungsregelungen abhängen. Änderungen im Gesellschafterbestand sind im Register nachzuführen.
Kann eine eGbR in eine andere Rechtsform umgewandelt werden?
Die eGbR kann an Formwechseln und weiteren Strukturmaßnahmen teilnehmen. Dadurch ist ein Wechsel in andere Personen- oder Kapitalgesellschaften möglich, sofern die gesetzlichen und registerlichen Anforderungen erfüllt werden.
