Debt-Equity-Swap

Begriff und Grundprinzip des Debt-Equity-Swap

Ein Debt-Equity-Swap bezeichnet die Umwandlung von bestehenden Verbindlichkeiten eines Unternehmens in Eigenkapital. Dabei werden Gläubiger, wie beispielsweise Banken oder andere Kreditgeber, zu Anteilseignern am Unternehmen. Das bedeutet, dass Forderungen gegenüber dem Unternehmen nicht mehr zurückgezahlt werden müssen, sondern stattdessen Anteile am Unternehmen gewährt werden. Ziel eines solchen Vorgangs ist es häufig, die finanzielle Situation des Unternehmens zu stabilisieren und eine drohende Insolvenz abzuwenden.

Ziele und Anwendungsbereiche

Debt-Equity-Swaps kommen insbesondere bei finanziellen Schwierigkeiten von Unternehmen zum Einsatz. Sie dienen dazu, die Verschuldung zu reduzieren und das Eigenkapital zu stärken. Dies kann sowohl im Rahmen einer Sanierung außerhalb eines gerichtlichen Verfahrens als auch im Zuge einer Insolvenz erfolgen. Auch bei Restrukturierungen oder Übernahmen kann ein Debt-Equity-Swap eingesetzt werden.

Vorteile für Beteiligte Parteien

Für das betroffene Unternehmen bietet der Debt-Equity-Swap den Vorteil einer Entlastung von Schulden sowie einer Verbesserung der Bilanzstruktur. Gläubiger erhalten im Gegenzug eine Beteiligung am zukünftigen Erfolg des Unternehmens durch Aktien oder Gesellschaftsanteile anstelle ihrer ursprünglichen Forderungen.

Mögliche Risiken und Nachteile

Mit einem Debt-Equity-Swap gehen auch Risiken einher: Die bisherigen Eigentümer können durch die Verwässerung ihrer Anteile Einfluss verlieren; für Gläubiger besteht das Risiko, dass sich der Wert ihrer neuen Beteiligung nicht wie erhofft entwickelt.

Rechtliche Grundlagen des Debt-Equity-Swaps in Deutschland

Die Durchführung eines Debt-Equity-Swaps unterliegt verschiedenen rechtlichen Anforderungen. Zentrale Bedeutung haben dabei gesellschaftsrechtliche Regelungen zur Kapitalerhöhung sowie insolvenzrechtliche Vorschriften bei bereits eingetretener Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung.

Kapitaleinbringung durch Forderungsverzicht (Sachkapitalerhöhung)

Im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps erfolgt regelmäßig eine sogenannte Sachkapitalerhöhung: Die einzubringende Sache ist hierbei die bestehende Forderung gegen das Unternehmen („Forderungsumwandlung“). Für diese Einbringung erhält der Gläubiger neue Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien am betreffenden Unternehmen.
Die Durchführung setzt voraus, dass alle gesetzlichen Anforderungen an Sachkapitaleinlagen erfüllt sind – etwa hinsichtlich Bewertung und Werthaltigkeit der eingebrachten Forderungen sowie deren Übertragbarkeit auf das übernehmende Unternehmen.

Beteiligungsrechte nach dem Swap

Nach Abschluss des Swaps stehen den ehemaligen Gläubigern dieselben Rechte wie anderen Anteilseignern zu – etwa Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen oder Anspruch auf Dividenden.

Besonderheiten im Insolvenzverfahren

Wird ein Debt-Equity-Swap während eines laufenden Insolvenzverfahrens durchgeführt, gelten zusätzliche rechtliche Vorgaben: Hier bedarf es meist besonderer Zustimmungen seitens Gerichten oder Gläubigerversammlungen; zudem sind insolvenzrechtliche Schutzmechanismen zugunsten aller beteiligten Parteien einzuhalten.

Ablauf und vertragliche Gestaltung

Der Ablauf beginnt mit Verhandlungen zwischen Schuldnerunternehmen und seinen Gläubigern über Umfang sowie Bedingungen der Umwandlung.
Im Anschluss wird ein Vertrag geschlossen („Umwandlungsvereinbarung“), welcher sämtliche Details regelt – darunter Höhe der umzuwandelnden Schuldenbeträge sowie Anzahl beziehungsweise Art neu auszugebender Anteile.
Abschließend erfolgt die Umsetzung mittels Kapitalerhöhung unter Beachtung aller formalen Erfordernisse (z.B. notarielle Beurkundung bei GmbH/Kapitalgesellschaften) samt Eintragung ins Handelsregister.

Bedeutung für verschiedene Gesellschaftsformen

Sowohl Aktiengesellschaften als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung können einen Debt-Equity-Swap durchführen.
Bei Personengesellschaften gestaltet sich dies komplexer; hier sind individuelle gesellschaftsvertragliche Regelungen maßgeblich.