Corporation

Begriff und Bedeutung der Corporation

Die Corporation ist eine in vielen Ländern, insbesondere im angloamerikanischen Rechtsraum etablierte Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit (Legal Entity). Im Mittelpunkt der Corporation steht die Trennung von Eigentum und Leitung, was sie von anderen Gesellschaftsformen unterscheidet. Sie zählt zu den Kapitalgesellschaften und wird häufig für unternehmerische Zwecke eingesetzt.

Eine Corporation ermöglicht die Beteiligung von Aktionären am Unternehmen durch den Erwerb und Handel von Anteilen (Shares/Stocks), wobei die Haftung der Anteilseigner grundsätzlich auf die Einlage beschränkt ist. Dies führt zu einem hohen Maß an Rechtssicherheit und Kapitalbeschaffungsfähigkeit.

Rechtliche Einordnung der Corporation

Eigenständige Rechtspersönlichkeit

Die Corporation besitzt eine vom Gesetz anerkannte selbstständige Rechtspersönlichkeit. Sie kann unabhängig von ihren Anteilseignern Verträge schließen, Eigentum erwerben oder veräußern, vor Gericht klagen sowie verklagt werden. Diese sogenannte „Separate Legal Entity“ ist ein zentrales Charakteristikum der Corporation.

Gründung und Satzung

Die Gründung einer Corporation erfolgt durch Eintragung (Incorporation) auf Grundlage eines Gründungsakts (Articles of Incorporation, Certificate of Incorporation). Bestandteil der Gründungsunterlagen sind in der Regel:

• Name der Gesellschaft
• Zweck der Gesellschaft
• Sitz der Gesellschaft
• Anzahl und Typ der Aktien
• Angaben zur Struktur des Board of Directors

Die internen Regeln einer Corporation werden in den „Bylaws“, also der Satzung, niedergelegt.

Haftungsbeschränkung

Aktionäre einer Corporation haften grundsätzlich nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ihr Risiko beschränkt sich auf den investierten Kapitalbetrag. Gläubiger können nur auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen. Ausnahmen bilden insbesondere Fälle des Missbrauchs der Gesellschaftsform („Piercing the Corporate Veil“), etwa bei betrügerischer Absicht.

Organe einer Corporation

Kernorgane sind in der Regel:

• Board of Directors: Das Leitungsorgan, verantwortlich für die strategische Ausrichtung und Überwachung des Managements.
• Officers (z. B. Präsident, Treasurer, Secretary): Mit der operativen Führung beauftragt.
• Aktionäre: Eigentümer der Gesellschaft, Einfluss über Hauptversammlungen und Wahl des Boards.

Corporate Governance

Die Leitung und Kontrolle von Corporations unterliegen strengen Regeln der Corporate Governance. Dies betrifft insbesondere:

• Transparenzpflichten
• Rechtsaufsicht der Organe
• Verhaltenspflichten und Treuepflichten gegenüber der Corporation

Gesetzliche Grundlagen und Kodizes (u. a. Sarbanes-Oxley Act in den USA) sollen Missmanagement verhindern und den Schutz der Investoren gewährleisten.

Typen und Ausprägungen der Corporation

Public Corporation

Eine Public Corporation, häufig als „Publicly Held Corporation“ bezeichnet, ist an der Börse notiert. Aktien können an öffentlichen Märkten frei gehandelt werden. Public Corporations unterliegen umfassenden kapitalmarktrechtlichen Regelungen bezüglich Publizität und Corporate Governance.

Private Corporation

Private Corporations sind nicht börsennotiert. Ihre Aktien sind in privatem Besitz, was zu weniger umfangreichen Offenlegungspflichten, jedoch auch zu geringerer Kapitalbeschaffungsmöglichkeit führt.

Close Corporation

Die Close Corporation ist eine Sonderform mit beschränkter Anzahl an Anteilseignern und starken Beschränkungen beim Aktienhandel. Sie eignet sich insbesondere für Familienunternehmen und kleine Gesellschaften.

Einordnung in das internationale Recht

Corporation im US-Recht

Die US-amerikanische Corporation ist auf bundesstaatlicher Ebene geregelt. Besonders verbreitet ist die Gründung im Bundesstaat Delaware auf Grundlage des „Delaware General Corporation Law“. Im US-Recht werden verschiedene Typen unterschieden:

• C Corporation: Subjekt der normalen Körperschaftsteuer.
• S Corporation: Besteuerung transparent auf Ebene der Anteilseigner, bestimmte Voraussetzungen (z. B. Begrenzte Zahl von Anteilseignern).

Corporation im britischen Recht

Im Vereinigten Königreich entspricht die Corporation im weitesten Sinne der „Company“ (insbesondere „public limited company – plc“ und „private limited company – ltd“). Das UK Company Law regelt Gründung, Organisation und Pflichten.

Vergleich mit anderen Rechtsordnungen

Ähnliche Rechtsformen existieren beispielsweise in Kanada (Corporation), Australien (Corporation), und Neuseeland (Company). Im kontinental-europäischen Raum finden sich Parallelen zur Aktiengesellschaft (AG) oder Société Anonyme (SA), wenngleich Unterschiede im Detail bestehen.

Besteuerung und Bilanzierung

Eine Corporation ist ein eigenständiges Steuersubjekt. Sie versteuert das Einkommen nach Maßgabe der Körperschaftsteuer. Ausschüttungen an Anteilseigner (Dividenden) unterliegen gegebenenfalls einer weiteren Besteuerung („Double Taxation“). Viele Staaten bieten durch spezifische Steuerregime, wie die S Corporation im US-Recht, Möglichkeiten zur Vermeidung der doppelten Steuerlast.

In der Bilanzierung gelten für Corporations internationale Rechnungslegungsvorschriften wie die International Financial Reporting Standards (IFRS) oder landesspezifische Regeln (z. B. US-GAAP).

Auflösung und Liquidation

Die Auflösung einer Corporation kann freiwillig durch Beschluss der Aktionäre oder durch Zwang im Falle von Insolvenz erfolgen. Abwicklungsmaßnahmen umfassen die Begleichung von Verbindlichkeiten, die Verwertung des Gesellschaftsvermögens und die Verteilung eines Restvermögens an die Anteilseigner.

Bedeutung und Anwendungsbereiche

Die Corporation genießt vor allem durch ihre Flexibilität, Haftungsbeschränkung und Fähigkeit zur Kapitalbeschaffung eine herausragende Stellung im internationalen Wirtschaftsleben. Sie ist in nahezu allen Branchen sowie in gemeinnützigen, gemeinwirtschaftlichen oder öffentlichen Bereichen vertreten.

Zusammenfassung

Die Corporation ist eine eigenständige, internationale Organisationsform mit vollwertiger Rechtspersönlichkeit, strikter Haftungsbeschränkung, ausgeprägter Trennung von Eigentum und Leitung, sowie klaren Regularien zur Unternehmensorganisation und -kontrolle. Durch ihre rechtlichen Besonderheiten und vielfältigen Ausprägungen bildet sie die Grundlage moderner Kapitalgesellschaften in vielen Ländern und ist maßgeblich für die Funktionsfähigkeit von Wirtschafts- und Kapitalmärkten.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Gründung einer Corporation erfüllt sein?

Für die Gründung einer Corporation gelten je nach Rechtsordnung verschiedene formelle und materielle Voraussetzungen, die zwingend einzuhalten sind. In den meisten Jurisdiktionen – etwa den USA, Großbritannien oder Kanada – ist zunächst ein Gründungsdokument (meist „Articles of Incorporation“ oder „Certificate of Incorporation“) bei der zuständigen Behörde einzureichen. Dieses Dokument enthält grundlegende Angaben wie den Unternehmensnamen, den Sitz der Gesellschaft, den Zweck der Corporation, Angaben zu den Anteilsarten sowie zu den Gründungsgesellschaftern (Incorporators). Ferner bedarf es in der Regel der Bestellung von mindestens einem Director (Vorstand) und eines Registered Agent, der als empfangsberechtigte Person für amtliche Zustellungen fungiert. Die Gesellschaft muss in vielen Fällen zudem eine eigene Satzung (Bylaws) verfassen, die interne Regelungen zum Ablauf von Hauptversammlungen, zur Entscheidungsfindung oder zur Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern trifft. Schließlich ist in manchen Rechtsordnungen die Einzahlung eines Mindestkapitals erforderlich, wobei die Höhe variiert. Nach Einreichung und Annahme der Gründungsunterlagen und gegebenenfalls nach Einzahlung der Gründungsgebühren erlangt die Corporation ihre Rechtsfähigkeit als juristische Person.

Welche Pflichten treffen die Directors einer Corporation?

Directors einer Corporation unterliegen umfangreichen gesetzlichen Pflichten und Sorgfaltsanforderungen. Zu den wichtigsten zählen die Treuepflicht (Fiduciary Duty), die Sorgfaltspflicht (Duty of Care) sowie die Pflicht zur Verschwiegenheit bezüglich vertraulicher Informationen. Die Treuepflicht verpflichtet die Directors, im besten Interesse der Corporation zu handeln und Interessenskonflikte zu vermeiden. Entscheidungen müssen stets unvoreingenommen und ohne eigennützige Motive getroffen werden. Die Sorgfaltspflicht verlangt, dass Entscheidungen auf Basis angemessener Information und nach sorgfältiger Konsultation bzw. Beratung gefällt werden. Dies bedeutet auch, dass Directors aktiv an Vorstandssitzungen teilnehmen und sich über den Geschäftsgang der Gesellschaft informieren. Im Falle von Pflichtverletzungen können die Directors sowohl zivilrechtlich (insbesondere auf Schadensersatz) als auch strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden, wobei die genauen Haftungsmaßstäbe je nach anwendbarem Recht variieren.

Unter welchen Bedingungen kann eine Corporation aufgelöst werden?

Eine Corporation kann durch freiwillige oder zwangsweise Liquidation aufgelöst werden. Die freiwillige Auflösung erfolgt in der Regel durch einen Gesellschafterbeschluss, welcher in einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung gefasst wird. Dafür ist meist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, deren Schwelle in der Satzung oder durch Gesetz bestimmt sein kann. Im Anschluss sind die zur Liquidation vorgesehenen Verfahren einzuhalten, wozu insbesondere die Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren, die Befriedigung sämtlicher Gläubiger und die Verteilung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens auf die Anteilseigner gehört. Eine zwangsweise Liquidation kann zudem gerichtlich angeordnet werden, etwa bei Zahlungsunfähigkeit (Insolvenz), schwerwiegenden Gesetzesverstößen der Gesellschaft oder wenn die Gesellschaft ihren Unternehmenszweck nicht mehr erfüllt. Nach Abschluss der Liquidation wird die Corporation aus dem Handelsregister oder Register of Companies gelöscht, womit sie endgültig erlischt.

Welche Haftungsregelungen gelten für Anteilseigner einer Corporation?

Ein besonders charakteristisches Merkmal der Corporation aus rechtlicher Sicht ist die Haftungsbeschränkung der Anteilseigner (Shareholder). Shareholder haften grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sondern nur in Höhe ihrer Einlage bzw. des gezeichneten und eingezahlten Kapitals. Dieses Prinzip der „limited liability“ unterscheidet die Corporation von Personengesellschaften und schützt die Anteilseigner effektiv vor Durchgriffshaftung. Ausnahmen gelten allerdings dann, wenn ein sogenannter „Durchgriff“ (Piercing the Corporate Veil) aus besonderen Gründen – wie etwa Missbrauch der Gesellschaftsform, Vermögensvermischung oder betrügerischer Insolvenzverschleppung – gerichtlich angeordnet wird. In solchen Fällen kann ausnahmsweise auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugegriffen werden.

Wie erfolgt die Besteuerung einer Corporation aus rechtlicher Sicht?

Die Corporation ist in den meisten Ländern als eigenständiges Steuersubjekt anzusehen und unterliegt daher der Körperschaftsteuer (corporate income tax) auf ihr erzieltes Einkommen. Die konkreten Steuersätze, Freibeträge oder Abzugsfähigkeiten variieren je nach nationalem Steuerrecht. Darüber hinaus unterliegen Gewinnthesaurierungen innerhalb der Gesellschaft speziellen steuerlichen Vorschriften. Ausschüttungen an Anteilseigner („Dividends“) werden zudem regelmäßig einer weiteren Besteuerung auf Ebene der Empfänger unterworfen (sogenannte wirtschaftliche Doppelbesteuerung). Zahlreiche Staaten stellen zur Vermeidung oder Minderung der Doppelbesteuerung Entlastungsregelungen wie das „Dividendenprivileg“ oder Doppelbesteuerungsabkommen zur Verfügung. Ferner können je nach Struktur der Corporation und internationaler Geschäftstätigkeit auch Aspekte wie Quellensteuern und Verrechnungspreise rechtlich relevant werden.

Welche Offenlegungs- und Publizitätspflichten bestehen für eine Corporation?

Corporations unterliegen umfangreichen Offenlegungspflichten, um Transparenz und Gläubigerschutz zu gewährleisten. Hierzu zählt insbesondere die Pflicht zur regelmäßigen Einreichung von Jahresabschlüssen, Geschäftsberichten sowie von Director’s Reports bei der zuständigen Aufsichtsbehörde oder dem Handelsregister. Je nach Unternehmensgröße und börslicher Notierung fällt der Umfang der zu veröffentlichenden Informationen unterschiedlich aus. Öffentliche Corporations (Public Companies) unterliegen besonders strengen Berichts- und Veröffentlichungspflichten nach den jeweiligen Wertpapiergesetzen (z.B. dem US-amerikanischen Securities Exchange Act). Verstöße gegen diese Offenlegungspflichten können zu empfindlichen Sanktionen, Haftung der Organmitglieder und – im Falle von Falschinformationen – strafrechtlichen Konsequenzen führen.

Inwieweit kann die Satzung (Bylaws) die rechtlichen Grundlagen der Corporation modifizieren?

Die Satzung (Bylaws) einer Corporation bildet das zentrale Regelwerk für die interne Organisation und Verwaltung der Gesellschaft. Sie kann verschiedene gesetzliche Vorgaben innerhalb des von der jeweiligen Jurisdiktion vorgegebenen Rahmens ausfüllen oder konkretisieren, jedoch grundsätzlich keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften außer Kraft setzen. In der Satzung werden beispielsweise Bestimmungen zu Einberufung und Durchführung von Versammlungen, Beschlussfassungen, Befugnissen und Aufgaben der Directors, Rechte und Pflichten der Shareholder sowie Modalitäten der Kapitalbeschaffung geregelt. Änderungen der Bylaws sind rechtlich nur durch entsprechend qualifizierte Mehrheitsbeschlüsse der Anteilseigner möglich und müssen gegebenenfalls den zuständigen Behörden angezeigt werden. Bestimmte Satzungsänderungen (etwa Fusionen, Kapitalmaßnahmen) unterliegen zudem häufig zusätzlichen Genehmigungserfordernissen oder Veröffentlichungspflichten.