Begriff und Grundprinzip der Corporation
Eine Corporation ist eine in vielen angloamerikanischen Rechtsordnungen verbreitete Unternehmensform mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann unter ihrem eigenen Namen Verträge schließen, Vermögen halten, klagen und verklagt werden. Charakteristisch sind die Haftungsbeschränkung für Anteilseigner, die Trennung von Eigentum und Leitung sowie die grundsätzlich unbefristete Existenz.
- Eigene Rechtspersönlichkeit: Die Corporation ist ein eigenständiger Rechtsträger, getrennt von den beteiligten Personen.
- Haftungsbeschränkung: Anteilseigner haften in der Regel nur bis zur Höhe ihrer Einlage.
- Übertragbarkeit von Anteilen: Anteile (Aktien) sind grundsätzlich übertragbar und können an Börsen gehandelt werden, wenn die Corporation gelistet ist.
- Zentrale Leitung: Organe wie das Board of Directors und die Geschäftsleitung führen und überwachen das Unternehmen.
- Fortbestand: Die Corporation besteht unabhängig von Wechseln bei Anteilseignern oder Leitungsorganen fort.
Entstehung und rechtlicher Rahmen
Gründung und Eintragung
Die Gründung erfolgt durch Einreichung von Gründungsunterlagen (oft „Articles of Incorporation“ oder „Certificate of Incorporation“) bei der zuständigen Registrierungsbehörde einer Rechtsordnung, etwa auf Ebene eines Bundesstaates. Erforderlich sind meist Angaben zu Name, Sitz, Zweck, zugelassener Aktienzahl und einem Zustellungsbevollmächtigten. Mit der Eintragung entsteht die Corporation als eigenständiger Rechtsträger.
Satzung (Bylaws) und interne Ordnung
Die internen Regeln werden in den Bylaws festgehalten. Sie betreffen unter anderem die Befugnisse und Bestellung der Organe, Abläufe von Versammlungen, Beschlussfassungen, Interessenkonflikte, Dividendenpolitik und Aufzeichnungen. Bylaws strukturieren die interne Willensbildung und ergänzen die Gründungsurkunden.
Varianten der Corporation
- C Corporation: Weit verbreitete Standardform mit Besteuerung auf Gesellschafts- und Anteilseignerebene.
- S Corporation: In den USA eine Variante mit steuerlicher Durchleitung an Anteilseigner, an bestimmte Voraussetzungen geknüpft.
- Private vs. Public Corporation: Nicht gelistet versus börsennotiert; unterschiedliche Offenlegungs- und Corporate-Governance-Anforderungen.
- Close Corporation: Stark eigentümergeprägt, mit vereinfachter Governance für wenige Anteilseigner.
- Benefit Corporation: Verankert neben Gewinnzielen auch gesellschaftliche oder ökologische Zwecke.
- Professional Corporation (PC) und Nonprofit Corporation: Spezielle Ausprägungen für bestimmte Tätigkeiten oder gemeinnützige Zwecke.
Organe und Governance
Anteilseigner (Shareholders)
Anteilseigner sind Eigentümer der Corporation. Sie wählen in der Regel das Board of Directors, stimmen über grundlegende Strukturmaßnahmen ab, haben Informationsrechte und können Dividenden erhalten. Die laufende Geschäftsführung gehört nicht zu ihren Aufgaben.
Board of Directors
Das Board of Directors legt die strategische Ausrichtung fest, bestellt und überwacht die Geschäftsleitung, trifft wesentliche Investitions- und Strukturentscheidungen und richtet Ausschüsse (z. B. Audit- oder Vergütungsausschuss) ein. Mitglieder des Boards unterliegen Sorgfalts- und Treuepflichten gegenüber der Corporation.
Geschäftsleitung (Officers)
Die Geschäftsleitung (z. B. CEO, CFO, Secretary) führt das Tagesgeschäft und setzt die Strategie um. Sie wird durch das Board bestellt und kann abberufen werden. Ihre Befugnisse ergeben sich aus Bylaws, Beschlüssen des Boards und Gepflogenheiten.
Treue- und Sorgfaltspflichten
Leitungsorgane müssen im besten Interesse der Corporation handeln, Interessenkonflikte offenlegen und Entscheidungen mit angemessener Sorgfalt treffen. Wo ein unternehmerischer Ermessensspielraum anerkannt ist, werden wohlüberlegte Entscheidungen grundsätzlich respektiert, solange keine Pflichtverletzungen oder eigennützigen Motive vorliegen.
Versammlungen und Beschlussfassung
Es finden regelmäßig Jahresversammlungen der Anteilseigner statt. Beschlüsse erfordern Quoren und Mehrheiten nach Bylaws oder Gründungsunterlagen. Stimmrechtsvollmachten sind üblich, insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften.
Kapital, Finanzierung und Anteilsstruktur
Aktien und Klassen
Corporations können verschiedene Aktienklassen ausgeben, etwa Stammaktien mit Stimmrecht und Vorzugsaktien mit Vorrang bei Dividenden oder Liquidation. Rechte und Pflichten ergeben sich aus Gründungsunterlagen und Bylaws.
Kapitalaufnahme
Finanzierung erfolgt durch Eigenkapital (Aktienemissionen) oder Fremdkapital (Kredite, Anleihen). Öffentliche Angebote unterliegen strengen Offenlegungs- und Zulassungsanforderungen; private Platzierungen folgen erleichterten, aber dennoch regulierten Verfahren.
Dividenden und Rückkäufe
Gewinnausschüttungen und Aktienrückkäufe sind üblich, sofern gesetzliche und interne Ausschüttungsbeschränkungen eingehalten werden. Entscheidungen hierzu trifft in der Regel das Board.
Offenlegung und Regulierung
Private vs. börsennotierte Corporation
Börsennotierte Corporations erfüllen umfangreiche Berichtspflichten, Corporate-Governance-Standards und Insiderhandelsregeln. Nicht gelistete Corporations haben geringere Publizitätspflichten, müssen aber grundlegende Aufzeichnungs- und Informationspflichten beachten.
Rechnungslegung und Prüfung
Finanzberichte werden nach geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt. Bei börsennotierten Corporations ist eine unabhängige Prüfung verbreitet und häufig verpflichtend.
Compliance und Aufsicht
Je nach Branche und Kapitalmarktbeteiligung greifen unterschiedliche Aufsichtsregime. Dazu zählen Vorschriften zu Markttransparenz, Datenschutz, Wettbewerbsrecht, Geldwäscheprävention und branchenspezifische Regelwerke.
Haftung, Vermögensschutz und Durchgriff
Haftungsbeschränkung
Die Corporation haftet grundsätzlich mit ihrem eigenen Vermögen. Anteilseigner tragen Verlustrisiken in Höhe ihrer Einlage; ihr Privatvermögen bleibt im Regelfall unberührt.
Durchgriff auf Anteilseigner
In Ausnahmefällen kann ein Durchgriff auf Anteilseigner in Betracht kommen, etwa bei Vermögensvermischung, Scheincharakter, missbräuchlicher Nutzung oder gravierenden Pflichtverstößen. Solche Konstellationen sind eng auszulegen und hängen von den Umständen ab.
Insolvenz und Liquidation
Bei Zahlungsunfähigkeit oder geordnetem Rückzug aus dem Markt kommen Insolvenz- oder Liquidationsverfahren in Betracht. Dabei werden Forderungen nach festgelegten Rangordnungen befriedigt; Anteilseigner stehen regelmäßig nachrangig.
Besteuerung
Grundzüge
Die steuerliche Behandlung hängt von der Ausgestaltung und der Rechtsordnung ab. Häufig wird zwischen Gesellschaftsebene und Anteilseignerebene unterschieden.
C Corporation
Typischerweise erfolgt eine Besteuerung der Gewinne auf Ebene der Corporation. Ausschüttungen an Anteilseigner können zusätzlich als Kapitaleinkünfte erfasst werden.
S Corporation
Diese Ausprägung in den USA sieht eine steuerliche Durchleitung an die Anteilseigner vor, wodurch die Gesellschaftsebene entlastet wird. Sie ist an bestimmte Teilnahmevoraussetzungen gebunden.
Internationale Aspekte
Bei grenzüberschreitenden Strukturen können Abkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerung, Quellensteuern und Betriebsstättenregeln eine Rolle spielen. Die konkrete Einordnung richtet sich nach dem jeweiligen nationalen Steuerrecht und Abkommen.
Umstrukturierungen und Transaktionen
Fusionen, Spaltungen und Vermögensübertragungen
Corporations können sich zusammenschließen, sich aufspalten oder Vermögensgegenstände übertragen. Solche Maßnahmen erfordern formalisierte Verfahren, Zustimmungen von Organen und gegebenenfalls von Anteilseignern.
Übernahmen
Übernahmen können freundlich oder unter Gegenwehr der Zielgesellschaft erfolgen. In regulierten Märkten gelten Offenlegungs- und Verfahrensregeln, etwa zu Pflichtangeboten, Gleichbehandlung und Fristen.
Minderheitenschutz
Minderheitsaktionäre genießen Schutzinstrumente wie Informationsrechte, Anfechtungsmöglichkeiten oder Bewertungsrechte in Strukturmaßnahmen, abhängig von der Rechtsordnung und den Gründungsunterlagen.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Corporation vs. LLC
Die LLC ist eine eigenständige Rechtsform mit häufig flexibler interner Struktur und typischerweise durchgeleiteter Besteuerung. Die Corporation ist stärker formalisiert, aktienbasiert und eignet sich für breiten Kapitalmarktzugang.
Corporation vs. Partnership und Einzelunternehmen
Partnerships und Einzelunternehmen sind enger mit den Personen der Inhaber verbunden, oft mit geringerer Haftungsabschirmung und weniger formalen Strukturen. Die Corporation trennt Eigentum, Leitung und Haftung deutlicher.
Corporation im Vergleich zu AG/GmbH
Die Corporation weist Ähnlichkeiten mit der Aktiengesellschaft auf (Aktienkapital, Organe, Börsenfähigkeit). In der Praxis unterscheiden sich Terminologie, Organstruktur, Beschlussmechanismen und Detailanforderungen je nach Rechtsordnung.
Internationale Einordnung des Begriffs
Regionale Ausprägungen
In den USA wird „Corporation“ primär auf Ebene der Bundesstaaten geregelt. In Kanada und Australien existieren vergleichbare Formen. Im Vereinigten Königreich wird der Begriff seltener verwendet; dort sind „public limited company (plc)“ und „private limited company (Ltd)“ verbreitet. In einigen Rechtsordnungen wird „Corporation“ als allgemeiner Sammelbegriff für Kapitalgesellschaften verstanden.
Häufig gestellte Fragen
Was unterscheidet eine Corporation von einer LLC?
Eine Corporation ist stärker formalisiert, aktienbasiert und häufig auf breiten Kapitalmarktzugang ausgerichtet, während die LLC eine flexiblere interne Struktur und häufig durchgeleitete Besteuerung vorsieht. Beide bieten Haftungsbeschränkung, unterscheiden sich jedoch in Governance, Anteilsübertragbarkeit und typischer Finanzierung.
Welche Aufgaben hat das Board of Directors?
Das Board legt die Strategie fest, bestellt und überwacht die Geschäftsleitung, trifft wesentliche Investitions- und Strukturentscheidungen, richtet Ausschüsse ein und achtet auf die Einhaltung rechtlicher und interner Vorgaben. Es handelt im Interesse der Corporation und unterliegt Sorgfalts- und Treuepflichten.
Wann kann trotz Haftungsbeschränkung auf Anteilseigner durchgegriffen werden?
Ein Durchgriff kommt nur ausnahmsweise in Betracht, etwa bei Vermögensvermischung, Missbrauch der Organisationsform, Täuschung oder gravierenden Pflichtverstößen. Die Schwelle dafür ist hoch und hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.
Wie werden Gewinne in einer C Corporation im Vergleich zu einer S Corporation erfasst?
Bei der C Corporation werden Gewinne typischerweise auf Gesellschaftsebene besteuert; Ausschüttungen können zusätzlich auf Anteilseignerebene erfasst werden. Die S Corporation sieht in den USA eine steuerliche Durchleitung an die Anteilseigner vor, sofern die Teilnahmevoraussetzungen erfüllt sind.
Welche Offenlegungspflichten bestehen für börsennotierte Corporations?
Börsennotierte Corporations müssen regelmäßige Finanzberichte veröffentlichen, wesentliche Ereignisse zeitnah mitteilen, Corporate-Governance-Standards einhalten und eine unabhängige Prüfung vorsehen. Ziel ist Transparenz für den Kapitalmarkt und Anlegerschutz.
Was ist eine Benefit Corporation?
Eine Benefit Corporation verankert neben wirtschaftlichen Zielen auch gemeinwohlorientierte Zwecke. Die Leitung berücksichtigt in ihren Entscheidungen ausdrücklich soziale und ökologische Auswirkungen im Rahmen der festgelegten Zielsetzung.
Wie werden Aktionärsrechte üblicherweise ausgeübt?
Aktionärsrechte werden in Versammlungen ausgeübt, häufig mittels Stimmrechtsvollmacht. Dazu zählen die Wahl des Boards, Abstimmungen über Strukturmaßnahmen, Informationsrechte und der Anspruch auf gleichmäßige Behandlung im Rahmen der jeweiligen Aktienklasse.
