Begriff und Definition von Completion im Recht
Der Begriff „Completion“ bezeichnet im rechtlichen Kontext in erster Linie den Abschluss eines bestimmten Rechtsgeschäfts oder einer Transaktion, insbesondere im Bereich des Wirtschafts- und Gesellschaftsrechts. In Vertragswerken wird „Completion“ oft als kritischer Stichtag definiert, an dem sämtliche vertraglich vereinbarten Leistungen, Pflichten und Bedingungen von den beteiligten Parteien erfüllt sein müssen, sodass das Geschäft als endgültig abgeschlossen gilt.
Im deutschsprachigen Recht ist das Pendant zur Completion häufig unter den Begriffen „Vollzug“ oder „Abschluss“ zu finden. Der Completion-Zeitpunkt hat erhebliche rechtliche Auswirkungen, weil ab diesem Zeitpunkt üblicherweise die wirtschaftlichen Risiken sowie Rechte und Pflichten am Vertragsgegenstand übergehen.
Completion im Mergers & Acquisitions (M&A)
Bedeutung der Completion bei Unternehmenskäufen
Im Rahmen von Unternehmenskaufverträgen (Share Deal oder Asset Deal) markiert die Completion den Moment, an dem alle aufschiebenden Bedingungen („Conditions Precedent“) erfüllt sind und die Transaktion durch die Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte tatsächlich umgesetzt wird. Der zuvor abgeschlossene Vertrag wird als „Signing“, der Abschluss als „Completion“ bezeichnet.
Typische Bedingungen, die zur Completion führen, umfassen die Zustimmung von Behörden, Freigaben nach dem Außenwirtschaftsrecht, Zustimmung von Gesellschaftern oder Banken, sowie das Nichtvorliegen wesentlicher nachteiliger Veränderungen („Material Adverse Change Clause“).
Completion und Risikoübergang
Mit der Completion gehen regelmäßig wirtschaftliche Risiken, Chancen und die Verfügungsgewalt vom bisherigen Eigentümer/Veräußerer auf den Erwerber über. Auch Garantie- und Freistellungspflichten knüpfen häufig an das Datum der Completion an und laufen ab diesem Zeitpunkt.
Completion Accounts und Kaufpreisermittlung
In vielen Unternehmenskaufverträgen erfolgt die Ermittlung des finalen Kaufpreises erst anhand von „Completion Accounts“, also einer Bilanz zum Zeitpunkt der Completion. Diese Methode gleicht Wertabweichungen seit Vertragsunterzeichnung bis zur Vollzugsreife aus und minimiert somit Bewertungsrisiken.
Completion im Immobilienrecht
Übertragung von Immobilienbesitz
Im Immobilienrecht bezeichnet Completion den maßgeblichen Stichtag, an dem der Besitz, die Nutzungen und Lasten einer Immobilie auf den Erwerber übergehen. Voraussetzung für die Completion ist regelmäßig die Zahlung des Kaufpreises und die Eintragung im Grundbuch. Zwischen Kaufvertragsabschluss und Completion liegt meist eine Phase, in der Genehmigungen (z.B. Vorkaufsrecht der Gemeinde, Einholung von Löschungsbewilligungen) eingeholt werden.
Übergang von Nutzen und Lasten
Üblicherweise wird im notariellen Kaufvertrag ein sogenanntes „Übergabedatum“ festgelegt, das mit dem Completion Date zusammenfällt. Ab diesem Datum schuldet der Erwerber Steuern und Abgaben und trägt das Ertrags- und Verlustrisiko.
Completion im internationalen Vertragsrecht
Completion ist ein international weit verbreiteter Begriff, der insbesondere in englischsprachigen Verträgen verwendet wird. Die Bedeutung im an deutschem Recht orientierten Kontext bleibt dennoch vergleichbar: Die Completion markiert den Abschluss der Vertragserfüllung. Im internationalen Kontext werden oft noch detailliertere Regelungen zu den einzelnen Voraussetzungen und Abläufen getroffen, um die Rechtssicherheit im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr zu erhöhen.
Closing vs. Completion
In einigen Rechtssystemen, insbesondere im anglo-amerikanischen Raum, wird zwischen „Signing“ (Vertragsschluss), „Closing“ (Erfüllung der Vertragsbedingungen) und „Completion“ unterschieden. Im deutschsprachigen Raum werden die Begriffe „Closing“ und „Completion“ häufig synonym verwendet, wobei beide auf den vertraglich festgelegten Vollzugszeitpunkt abstellen.
Rechtliche Bedeutung und Risiken der Completion
Voraussetzungen der Completion
Die Completion setzt die vollständige Erfüllung aller im Hauptvertrag geregelten und als Voraussetzung definierten Bedingungen voraus. Hierzu gehören regelmäßig behördliche Genehmigungen, Freigaben durch Wettbewerbsbehörden oder das Nichtvorliegen bestimmter nachteiliger Entwicklungen.
Rechtsfolgen bei Nichterreichen der Completion
Wird die Completion aus Gründen, die eine Partei zu vertreten hat, nicht erreicht, greifen meist im Vertrag vorab geregelte Rechtsfolgen, etwa Rücktrittsrechte, Schadensersatzansprüche oder Vertragsstrafen. Die genaue Ausgestaltung dieser Folgen ist ein wesentliches Element in Vertragsverhandlungen.
Gewährleistung und Garantie ab Completion
Sämtliche Ansprüche aus Gewährleistung und Garantie beginnen regelmäßig mit der Completion zu laufen. Auch Verjährungsfristen knüpfen im Regelfall an diesen Zeitpunkt an.
Zusammenfassung
Der Begriff Completion bezeichnet rechtlich den Abschluss eines Vertragsvollzugs, der mit weitreichenden Konsequenzen für Rechte, Pflichten und Haftungen der Vertragsparteien verbunden ist. Während die Details je nach Rechtsgebiet und Vertrag unterschiedlich ausgestaltet sein können, bildet die Completion einen zentralen Eckpfeiler in der Gestaltung, Abwicklung und Sicherung von Transaktionen unterschiedlichster Art. Sie stellt einen maßgeblichen Stichtag für die Übertragung von Rechten und Risiken sowie für den Beginn oder das Ende vertraglicher Ansprüche dar und ist somit von hoher praktischer und rechtlicher Relevanz.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Folgen hat eine Completion im Rahmen von M&A-Transaktionen?
Die Completion (Abschluss) in einer M&A-Transaktion markiert den Zeitpunkt, zu dem die im Kaufvertrag (SPA) vereinbarten Leistungen von Käufer und Verkäufer gegenseitig vollständig erbracht werden. Rechtlich führt dies zum Übergang des Eigentums und meist auch zum Risikoübergang in Bezug auf die verkaufte Gesellschaft bzw. die betroffenen Vermögenswerte. Ab Completion ist der Käufer in der Regel berechtigt, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie Kontrolle über die Zielgesellschaft auszuüben. Außerdem treten ab diesem Zeitpunkt im Kaufvertrag geregelte Rechtsfolgen maßgeblich in Kraft, wie etwa Garantien, Freistellungen (Indemnities) oder Kaufpreisanpassungsklauseln. Die Completion löst ferner steuerliche Pflichten aus, insbesondere bezüglich Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer (sofern relevant) und etwaiger Mitteilungs- und Anzeigepflichten gemäß §§ 19, 20 UmwG bzw. § 40 GmbHG oder §§ 15 ff. AktG. Zudem besteht ab diesem Zeitpunkt eine erhöhte Haftung für etwaige längerfristige Verpflichtungen aus dem Vertrag, wie z. B. Gewährleistungsrechte.
Welche typischen Bedingungen (Conditions Precedent) müssen vor der Completion erfüllt sein und welche rechtliche Bedeutung haben sie?
Typische Bedingungen vor der Completion – sogenannte Conditions Precedent – umfassen unter anderem die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch Wettbewerbsbehörden (z. B. das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission), außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen nach dem Außenwirtschaftsgesetz (AWG), die Zustimmung von Dritten (z. B. Gesellschafter, Minderheitsgesellschafter, Banken oder Vertragspartner), sowie die Vornahme interner Gesellschaftsbeschlüsse (z. B. Hauptversammlungs- oder Gesellschafterbeschluss gemäß GmbHG bzw. AktG). Diese Bedingungen bewirken aus rechtlicher Sicht, dass der Vollzug der Transaktion (d. h. die Completion) erst erfolgen darf, wenn sämtliche Bedingungen kumulativ erfüllt oder rechtswirksam von den Parteien gemeinsam aufgehoben wurden (Verzicht). Die Nicht-Erfüllung einer Condition Precedent vor dem im Vertrag definierten Long-Stop-Date kann – je nach vertraglicher Ausgestaltung – zu einem Rücktrittsrecht (resolutives Bedingungsverhältnis) oder Schadensersatzansprüchen führen. Die Bedingungen sind daher essenziell, um die Vertragsparteien vor unkontrollierten Risiken und etwaigen Rechtsnachteilen zu schützen, sofern behördliche oder vertragliche Voraussetzungen noch nicht erfüllt sind.
Welche rechtlichen Dokumente werden am Tag der Completion regelmäßig finalisiert oder übergeben?
Am Tag der Completion werden die zur Eigentumsübertragung und Vertragsvollstreckung notwendigen Rechtsdokumente finalisiert und ausgetauscht. Dazu gehören typischerweise Anteileübertragungsurkunden (z. B. Abtretungsvereinbarungen nach § 15 GmbHG), Übertragungsanzeigen (ggf. notariell beurkundete Dokumente), Freigabebescheinigungen (z. B. Fusionskontrollbescheinigung), Nachweise über die Erlangung erforderlicher Zustimmungen Dritter, sowie Board- und Shareholder-Resolutions beider Parteien. Zusätzlich kann eine Closing-Confirmation unterschrieben werden, durch die der Abschluss der Completion formal bestätigt wird. Je nach Transaktionsstruktur werden auch Escrow-Vereinbarungen, Treuhandregelungen zur sicheren Kaufpreishinterlegung und Übergabe wichtiger Unternehmensdokumente vollzogen. Rechtsrelevant ist dabei, dass mit der ordnungsgemäßen Übermittlung dieser Dokumente häufig die Wirksamkeit des Rechtsträgerwechsels und die Verlagerung der temporären Verantwortung einhergeht.
Welche Haftungsrisiken bestehen für die Vertragsparteien nach der Completion?
Nach der Completion entstehen insbesondere aus dem Kaufvertrag resultierende Haftungsrisiken für beide Seiten. Für den Verkäufer beinhalten diese z. B. die Haftung für Verletzungen abgegebener Garantien oder zugesicherter Eigenschaften (sogenannte Representations & Warranties), eventuelle Freistellungspflichten (z. B. für Altverbindlichkeiten oder schwebende Rechtsstreitigkeiten) sowie die Verpflichtung zur Nachbesserung oder Erstattung entstandenen Schadens bei Unrichtigkeiten. Für den Käufer resultieren Haftungsrisiken aus der Pflicht zur Kaufpreiszahlung, der rechtzeitigen Anzeige des Erwerbs bei Behörden und – im Falle von Vertragsverletzungen – möglichen Schadensersatzforderungen. Die genaue Reichweite und Dauer der Haftung ist dabei vertraglich durch Haftungsbegrenzungen, Verjährungsfristen und allfällige Haftungsausschlüsse geregelt. Nach deutschem Recht können Mängelrügen und Schadenersatzansprüche nach § 377 HGB, §§ 433 ff. BGB und ggf. auf Grundlage besonderer Garantieklauseln geltend gemacht werden.
Welche (öffentlich-rechtlichen) Melde- und Anzeigepflichten bestehen nach der Completion?
Nach der Completion sind zahlreiche Melde- und Anzeigepflichten zu erfüllen, deren Nichtbeachtung Bußgelder oder Ordnungsgelder nach sich ziehen kann. Dazu zählt beispielsweise die Anmeldung des Anteilserwerbs beim Handelsregister nach § 40 GmbHG sowie gegebenenfalls eine Aktualisierung der Gesellschafterliste. Nach § 15 AktG muss bei Aktiengeschäften eine Mitteilung an das Handelsregister erfolgen. Ferner bestehen Meldepflichten gegenüber dem Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) nach dem AWG sowie bei Berührungspunkten zum Geldwäschegesetz (GwG) die Notwendigkeit, die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Im Hinblick auf das Steuerrecht ist das Finanzamt unverzüglich zu unterrichten, wobei eine Mitteilung über den Wechsel der Unternehmenseignerschaft für die Umsatz- oder Grunderwerbsteuer von Belang ist. Bei internationalen Transaktionen sind gegebenenfalls Meldepflichten nach der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) zu berücksichtigen.
Kann eine Completion rückabgewickelt werden und unter welchen rechtlichen Voraussetzungen?
Die Rückabwicklung einer Completion erfolgt im Wesentlichen mittels vertraglich vereinbarter Rücktrittsrechte oder aufgrund gesetzlicher Anfechtungsgründe. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn eine wesentliche Bedingung (z. B. eine zentrale Garantie) nachträglich als unwahr erkannt wird oder ein beiderseitiges Einvernehmen über die Beendigung und Rückgabe der Leistungen besteht (sog. Rücktrittsvereinbarung). Die gesetzlichen Rücktrittsrechte nach §§ 323, 119 ff. BGB greifen nur, wenn eine erhebliche Pflichtverletzung bzw. ein Irrtum oder eine arglistige Täuschung vorliegt. Die praktische Rückabwicklung („Undo-Completion“) gestaltet sich komplex, da Eigentum und Rechte eventuell schon übergegangen sind und gegebenenfalls Dritte betroffen sind. Daher werden im SPA häufig spezifische Rückabwicklungsmechanismen (sog. Claw-Back-Klauseln) geregelt, die eine geordnete und rechtssichere Rückabwicklung ermöglichen. Notarielle Rückübertragungen und spätere Meldepflichten sind rechtlich zwingend einzuhalten.
