Begriff und rechtliche Einordnung von „Circular“
Definition des Begriffs Circular im Rechtskontext
Der Begriff „Circular“ (vom englischen „circular letter“, deutsch: Rundschreiben) bezeichnet im rechtlichen Sinne eine schriftliche Mitteilung, die an eine Vielzahl von Empfängern gleichzeitig gerichtet ist, um Informationen, Anweisungen, Vorschriften oder Hinweise zu vermitteln. Im weiteren Sinne umfasst Circular sowohl öffentliche als auch unternehmensinterne Rundschreiben, die rechtsverbindliche oder administrative Inhalte transportieren. In der Gesetzesanwendung und Rechtsliteratur ist der Begriff insbesondere im Zusammenhang mit Verwaltungsverfahren, regulatorischen Vorgaben und dem Verhältnis von Behörden zu Adressaten von Bedeutung.
Erscheinungsformen eines Circular
Circulars treten in verschiedenen Formen auf, die sich hinsichtlich rechtlicher Wirkung, Verbindlichkeit und Adressatenkreis unterscheiden:
- Öffentliche Circulars: Rundschreiben staatlicher Stellen (z.B. Ministerien, Behörden), die Gesetze, Verordnungen oder Verwaltungsanweisungen erläutern oder konkretisieren.
- Private Circulars: Mitteilungen innerhalb von Unternehmen, Verbänden oder Organisationen, die zur internen Strukturierung oder Kommunikation von rechtlich relevanten Änderungen dienen.
- Verbundene Circulars: Gemeinsame Rundschreiben mehrerer Institutionen zu branchenspezifischen oder übergreifenden rechtlichen Themen.
Rechtsgrundlagen und gesetzliche Verankerung
Öffentliche Circulars und Verwaltungsrecht
Im öffentlichen Recht finden Circulars insbesondere als Verwaltungsrundschreiben Anwendung. Gesetzliche Regelungen hierzu bestehen beispielsweise im Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG) und spezialgesetzlichen Vorschriften (z. B. AO für steuerliche Verwaltungsvorschriften). Diese Circulars sind zentrale Instrumente zur Vereinheitlichung der Verwaltungspraxis, indem sie Auslegungshinweise, Anweisungen und Anwendungsempfehlungen zu bestehenden Rechtsnormen enthalten.
Circulars besitzen als Verwaltungsanweisungen grundsätzlich keine unmittelbare Außenwirkung gegenüber Bürgern, sondern richten sich primär an nachgeordnete Behörden. Sie dienen der internen Bindung der Verwaltung zur Sicherstellung einheitlicher Rechtsanwendung. Die Beachtung von Circulars durch die Verwaltung ist zwar verpflichtend, Dritte (bspw. Bürger oder Unternehmen) können jedoch keine direkten Rechte oder Ansprüche aus einem Circular ableiten.
Private Circulars in Gesellschafts- und Vertragsrecht
Im privatrechtlichen Kontext finden Circulars insbesondere im Gesellschaftsrecht (z. B. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen, Informationsschreiben an Aktionäre gemäß AktG und GmbHG) Verwendung. Solche Mitteilungen sind rechtlich relevant, wenn sie gesetzliche Informationspflichten erfüllen oder zur Vorbereitung entscheidender Willensbildungen dienen. Verstoßen Unternehmen gegen die Pflicht zur Erstellung und Versendung entsprechender Circulars, kann dies zur Nichtigkeit von Beschlüssen oder zur Anfechtbarkeit führen.
Circulars zwischen Vertragspartnern (etwa innerhalb von Verbänden oder Franchise-Netzwerken) erfüllen unter Umständen ebenfalls Vorgaben aus dem Vertragsrecht, insbesondere im Hinblick auf Informations- und Aufklärungspflichten.
Rechtliche Bindungswirkung von Circulars
Die rechtliche Bindungswirkung eines Circulars richtet sich nach Regelungsinhalt und Adressatenkreis. Während administrative Rundschreiben öffentliche Behörden intern binden, kommt privaten Circulars zwischen Gesellschaften oder Vertragsparteien regelmäßig eine unmittelbare Wirkung zu, sofern sich dies aus zugrundeliegenden Regelungen (z. B. Satzungen, Verträgen) ergibt.
Praxisbeispiele und besondere Anwendungsbereiche
Circulars im Steuerrecht
Im Steuerrecht veröffentlichen Bundesfinanzministerien und Finanzämter regelmäßig Circulars in Form von BMF-Schreiben oder gleich lautenden Erlassen. Diese Schreiben präzisieren die Anwendung und Auslegung steuerlicher Vorschriften. Sie stellen für Finanzämter verbindliche Handlungsanweisungen dar, entfalten jedoch gegenüber Steuerpflichtigen allein mittelbare Bindungswirkung; gleichwohl wird erwartet, dass Beamte die Vorgaben aus Circulars umsetzen.
Circulars im Gesellschaftsrecht und Kapitalmarktrecht
Im Kapitalmarktrecht werden Circulars von Börsen oder Aufsichtsbehörden (z. B. BaFin, Deutsche Börse AG) verwendet, um Emittenten, Intermediäre und Marktteilnehmer über Neuerungen, Pflichten oder technische Änderungen zu informieren. Gesetzliche Anforderungen an Transparenz und Compliance (beispielsweise gemäß MAR, WpHG) werden häufig mittels Circulars konkretisiert.
Internationaler Rechtsvergleich: Circular in Common Law-Ländern
Insbesondere im anglo-amerikanischen Rechtskreis sind Circulars als verbindliche Mitteilungen von Behörden, Regulierungsstellen und Unternehmen verbreitet. Die rechtliche Anerkennung und Wirkungsweise richten sich nach nationalem Recht und können erheblich von den kontinental-europäischen Standards abweichen.
Grenzen, Anfechtung und Kontrolle von Circulars
Rechtsschutz gegen Circulars
Circulars, insbesondere im Bereich der öffentlichen Verwaltung, sind keine Verwaltungsakte im Sinne des § 35 VwVfG und entfalten für Bürger keine unmittelbare Außenwirkung. Eine Anfechtung ist daher nur mittelbar möglich, etwa wenn sich eine Behörde auf ein Circular stützt und hierdurch individuelle Rechte beeinträchtigt werden. Rechtsschutz kann in diesen Fällen durch Anfechtung des betreffenden Verwaltungsakts oder im Wege der gerichtlichen Überprüfung der Verwaltungspraxis erfolgen.
Kontrolle und Überprüfung der Circulars
Durch die Rechtsprechung kann eine Kontrolle der Vereinbarkeit von Circulars mit höherrangigem Recht erfolgen. Insbesondere ist zu prüfen, ob Circulars gesetzliche Regelungen sachgerecht konkretisieren oder unzulässig neue Normen schaffen. Im Falle von Rechtswidrigkeiten können Circulars aufgehoben oder angepasst werden.
Fazit und Zusammenfassung
Ein „Circular“ ist ein Rechtsbegriff von erheblicher Bedeutung im öffentlichen sowie privaten Recht. Seine rechtliche Bedeutung besteht vor allem in der Inter- und Intraorganisationskommunikation, der Wahrung von Verwaltungs- und Vertragstreue sowie der Sicherstellung einheitlicher Rechtsanwendung. Die Bindungswirkung eines Circulars hängt vom Anwendungsbereich ab, wobei im öffentlichen Recht regelmäßig eine interne Bindung, im privaten Recht eine unmittelbare rechtliche Wirkung bestehen kann. Circulars sind nicht mit Rechtsnormen oder Verwaltungsakten gleichzusetzen, können jedoch erhebliche praktische und rechtliche Relevanz entfalten.
Siehe auch:
- Verwaltungsvorschriften
- Gesellschaftsrechtliche Mitteilungen
- BMF-Schreiben
- Compliance Circulars
- Rundschreiben im Aktienrecht
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Rahmenbedingungen gelten für Circular-Modelle in Deutschland?
Circular-Modelle – also Geschäftsmodelle, die auf Kreislaufwirtschaft und Wiederverwendung setzen – unterliegen in Deutschland einer Vielzahl rechtlicher Rahmenbedingungen. Zentrale Gesetze sind unter anderem das Kreislaufwirtschaftsgesetz (KrWG), das die Abfallvermeidung, Wiederverwertung und das Recycling regelt. Zudem sind produktbezogene Vorschriften wie das Elektro- und Elektronikgerätegesetz (ElektroG) oder das Verpackungsgesetz (VerpackG) relevant, die vorschreiben, wie Produkte nach dem Gebrauch zurückgenommen und behandelt werden müssen. Daneben spielen auch Vorgaben des Produkthaftungsrechts (§§ 823 ff. BGB, Produkthaftungsgesetz) eine Rolle, insbesondere bezüglich der Verkehrssicherungspflichten bei wiederaufbereiteten Produkten. Auf europäischer Ebene ist vor allem der European Green Deal und die Circular Economy Action Plan relevant, deren Vorgaben durch nationale Gesetze umgesetzt werden. Hierbei müssen Unternehmen stets darauf achten, welche Stoffströme (Sekundärstoffe, Abfall, Nebenprodukte) rechtlich wie einzuordnen sind, da hiervon Pflichten wie Nachweis-, Dokumentations- und Meldepflichten abhängig sind. Auch lizensierungsrechtliche Anforderungen, insbesondere bei Inverkehrbringen von aufbereiteten Waren, müssen beachtet werden.
Welche Verpflichtungen ergeben sich für Unternehmen beim Inverkehrbringen aufgearbeiteter Produkte?
Unternehmen, die Produkte fachgerecht wiederaufbereiten und erneut in Verkehr bringen, treffen rechtlich umfangreiche Verpflichtungen. Rechtlich wird ein aufgearbeitetes Produkt häufig als neues Produkt betrachtet, sofern substanzielle Eingriffe in Zusammenbau oder Funktion erfolgt sind. Damit greifen die Pflichten des Produktsicherheitsgesetzes (ProdSG); dazu zählen insbesondere CE-Kennzeichnung, Sicherheitsüberprüfungen, Konformitätserklärung und Bereitstellung von Bedienungsanleitungen. Weiterhin bleibt eine umfassende Haftung für etwaige Produktmängel bestehen (§§ 434, 437 BGB i.V.m. § 823 BGB). Neben den produktspezifischen Anforderungen müssen auch Gefahrstoff- und Umweltvorschriften eingehalten werden. Zudem können bei bestimmten Produktarten Pflichten zur Registrierung und Rücknahme nach dem ElektroG oder dem Batteriegesetz (BattG) entstehen. Unternehmen müssen ferner die Dokumentations-, Nachweis- und Informationspflichten, beispielsweise über verwendete Ersatzteile oder Recyclingmaterialien, einhalten.
Welche Besonderheiten gelten für das Gewährleistungsrecht bei zirkulären (gebrauchten bzw. wiederaufbereiteten) Produkten?
Für wiederaufbereitete Produkte oder gebrauchte Waren gelten eigene Vorschriften im Gewährleistungsrecht. Grundsätzlich gilt auch für gebrauchte oder refurbished Produkte eine Gewährleistungsfrist von mindestens einem Jahr (§ 476 Abs. 2 BGB). Eine weitergehende Haftung kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, wenn das Produkt als „wie neu“ oder „generalüberholt“ vermarktet wird, da dann eine Beschaffenheitsvereinbarung (§ 434 BGB) über einen dem Neuprodukt entsprechenden Zustand getroffen ist. Unternehmen müssen deshalb sehr genau und transparent die Eigenschaften des wiederaufbereiteten Produkts dokumentieren, da sie sonst für Mängel haftbar gemacht werden können, die auf die frühere Nutzung zurückgehen. Vertragliche Einschränkungen der Gewährleistung (z. B. durch AGB) sind im Verbraucherbereich nur sehr eingeschränkt zulässig. Im B2B-Bereich können die Fristen jedoch anders vereinbart werden. Auch für Ersatzteile oder Zubehörteile, die als refurbished verkauft werden, gelten diese Spezialregeln.
Welche datenschutzrechtlichen Anforderungen müssen bei der Wiederverwendung von Geräten berücksichtigt werden?
Bei der Wiederverwendung von Geräten, insbesondere bei solchen, die personenbezogene Daten speichern (bspw. Laptops, Smartphones), entstehen datenschutzrechtliche Anforderungen nach der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Unternehmen, die Geräte weiterverwenden oder weiterverkaufen, müssen gewährleisten, dass sämtliche personenbezogenen Daten sicher gelöscht wurden (Art. 17 DSGVO „Recht auf Löschung“). Dies betrifft sowohl eigene Unternehmensdaten als auch solche von Vorbesitzern oder Kunden. Werden Geräte ohne ausreichende Datenlöschung weitergegeben, drohen erhebliche Bußgelder. Unternehmen sind verpflichtet, wirksame Löschverfahren (zertifizierte Tools, dokumentierte Prozesse) einzusetzen und die Löschung zu dokumentieren. Beim Einsatz von Dienstleistern zur Aufbereitung muss nach Art. 28 DSGVO ein Auftragsverarbeitungsvertrag abgeschlossen werden.
Welche umweltrechtlichen Nachweispflichten bestehen für Circular-Geschäftsmodelle?
Umweltrechtliche Nachweispflichten zählen zu den zentralen Vorgaben für Circular-Unternehmen. Nach dem Kreislaufwirtschaftsgesetz sowie nach VerpackG, BattG oder ElektroG sind Unternehmen verpflichtet, den Verbleib und die ordnungsgemäße Verwertung oder Entsorgung von Produkten, Materialien und Verpackungen nachzuweisen. Hierzu dienen Unterlagen wie Begleitscheine, Entsorgungsnachweise oder Registermeldungen. Es besteht Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht über mehrere Jahre. Auch Rücknahmesysteme und die Weitergabe an zertifizierte Entsorgungsfachbetriebe müssen nachvollziehbar belegt werden. Fehler oder Versäumnisse können zu Bußgeldern oder behördlichen Maßnahmen führen. Zudem besteht für bestimmte Abfallarten eine behördliche Anzeigepflicht (§ 53, 54 KrWG), etwa wenn gefährliche Abfälle im Rahmen des Circular-Modells bearbeitet werden.
Welche kartellrechtlichen Aspekte sind bei zirkulären Wertschöpfungsnetzwerken zu beachten?
Circular-Modelle basieren oft auf Kooperation oder gemeinsamen Plattformen mehrerer Unternehmen (z. B. gemeinsame Sammelsysteme, Kooperationsvermietung, Austausch von Ersatzteilen). Hier sind kartellrechtliche Beschränkungen nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und den einschlägigen EU-Vorschriften zu berücksichtigen. Verboten sind u. a. wettbewerbsbeschränkende Absprachen über Preise, Marktaufteilung oder Bezugskonditionen. Auch der Austausch von sensiblen Marktdaten im Rahmen zirkulärer Plattformen kann eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung darstellen. Kooperationen müssen so ausgestaltet sein, dass kein Marktmachtmissbrauch entsteht und der freie Wettbewerb gewahrt bleibt. Ausnahmen sind nur in engen Grenzen (z. B. bestimmte Brancheninitiativen mit Freistellung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV) möglich und müssen umfassend geprüft und dokumentiert werden. Die Anmeldung bei den Wettbewerbsbehörden kann erforderlich sein.
Welche gesetzlichen Anforderungen gelten für die Etikettierung und Kennzeichnung von Circular-Produkten?
Circular-Produkte müssen nach den Vorgaben des Produktsicherheitsgesetzes (ProdSG), aber auch nach EU-Verordnungen (z. B. REACH, CLP-Verordnung) etikettiert und gekennzeichnet werden. Die Kennzeichnungspflichten beziehen sich nicht nur auf wichtige Sicherheits- und Warnhinweise, sondern auch auf Informationspflichten über Materialien, verwendete Recyclingstoffe oder Veränderungen am Produkt. Besonders wichtig ist die korrekte Angabe, ob es sich um ein wiederaufbereitetes Produkt handelt und welche Eigenschaften, ggf. abweichend vom Originalprodukt, bestehen. Falsche oder fehlende Kennzeichnung kann als Irreführung (UWG) oder Verstoß gegen die Produktkennzeichnungspflichten geahndet werden. Bei importierten zirkulären Produkten sind zudem zollrechtliche und gegebenenfalls spezifische Kennzeichnungsvorgaben für den europäischen Markt zu berücksichtigen.
