Buchprüfungsgesellschaft

Begriff und rechtliche Grundlagen der Buchprüfungsgesellschaft

Die Buchprüfungsgesellschaft ist ein Begriff aus dem deutschen Wirtschaftsrecht und bezeichnet einen rechtlich eigenständigen Dienstleister, dessen Hauptaufgabe in der Durchführung von Buch- und Abschlussprüfungen bei Unternehmen liegt. Die rechtliche Ausgestaltung, Zulassung und Überwachung von Buchprüfungsgesellschaften ist in verschiedenen Gesetzen, insbesondere im Handelsgesetzbuch (HGB), der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) sowie einschlägigen Verordnungen und Satzungen geregelt.

Definition und Abgrenzung

Die Buchprüfungsgesellschaft ist eine Gesellschaftsform, die sich auf die Buchführung, die Überwachung der gesetzlichen Buchführungspflichten und die Prüfung von Jahresabschlüssen fokussiert. Sie unterscheidet sich von anderen Prüfungsgesellschaften, insbesondere von den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, vor allem hinsichtlich Zulassung, Tätigkeitsbereichen und berufsrechtlichen Regelungen.

Nach § 316 Abs. 1 HGB ‚Prüfung des Jahresabschlusses‘ sind insbesondere große Kapitalgesellschaften verpflichtet, den Jahresabschluss durch unabhängige Prüfer, wie etwa eine Buchprüfungsgesellschaft, prüfen zu lassen, sofern die Voraussetzungen für das Prüfungsmandat erfüllt sind.

Gesellschaftsrechtliche Zulassungsvoraussetzungen

Rechtsformen

Eine Buchprüfungsgesellschaft kann nach deutschem Recht verschiedene zulässige Rechtsformen umfassen, darunter:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Partnerschaftsgesellschaft
• Eingetragene Genossenschaft

Die gewählte Rechtsform hat unmittelbare Auswirkungen auf Haftung, Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft.

Zulassungserfordernisse

Für die Tätigkeit als Buchprüfungsgesellschaft ist eine staatliche Zulassung erforderlich. Die Voraussetzungen sind im Wesentlichen in der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) und den jeweiligen Ausführungsgesetzen geregelt:

• Nachweis der fachlichen Eignung: Mindestens einer der gesetzlichen Vertreter muss ein zugelassener Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer sein.
• Eintragung im Berufsregister: Die Gesellschaft muss im Berufsregister für Buchprüfer und Wirtschaftsprüfer beim jeweiligen Registergericht eingetragen sein.
• Haftungsvorsorge: Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit entsprechender Mindestdeckung ist verpflichtend (§ 54 WPO).

Berufsrechtliche Anforderungen

Nach § 28 WPO gelten für Buchprüfungsgesellschaften besondere berufsrechtliche Pflichten, insbesondere bezüglich Verschwiegenheit, Unabhängigkeit und Eigenverantwortlichkeit. Gesellschaften müssen Maßnahmen treffen, um Interessenkonflikte zu vermeiden und die Qualität der Prüfungsleistungen sicherzustellen.

Aufgaben und Tätigkeitsbereiche

Hauptaufgaben

Die primären Aufgabenbereiche der Buchprüfungsgesellschaft umfassen folgende Leistungen:

• Gesetzliche und freiwillige Jahresabschlussprüfungen nach HGB
• Prüfungen von Lageberichten und Konzernabschlüssen
• Ordnungsmäßigkeitsprüfungen von Buchführungen (§ 316 HGB, § 317 HGB)
• Sonderprüfungen (z.B. Gründungsprüfungen, Prüfungen von Umwandlungsvorgängen)
• Beratende Tätigkeiten im Zusammenhang mit Rechnungslegung und Bilanzierung, unter rechtlichen Restriktionen bezüglich der Unabhängigkeit

Einschränkungen und Unabhängigkeit

Die Ausübung prüfungsnaher Tätigkeiten unterliegt strengen berufsrechtlichen Grenzen, um die erforderliche Unabhängigkeit der Prüfenden zu gewährleisten und Interessenkollisionen zu vermeiden, insbesondere im Hinblick auf die Abschlussprüfung großer Unternehmen.

Überwachung und Qualitätssicherung

Berufsaufsicht

Die Berufsausübung und Qualitätssicherung der Buchprüfungsgesellschaften unterliegt einer regelmäßigen Überwachung durch die zuständigen Behörden, namentlich die Wirtschaftsprüferkammer (§ 57a WPO).

Qualitätskontrollverfahren

Es bestehen umfassende Verpflichtungen zur Teilnahme an Qualitätskontrollverfahren (Peer Review) nach § 57a ff. WPO. Ziel ist die fortlaufende Sicherstellung eines hohen Prüfungsstandards und die Minimierung von Prüfungsfehlern.

Haftungsfragen und Verantwortlichkeiten

Gesellschaftsrechtliche Haftung

Die Buchprüfungsgesellschaft haftet für Fehler im Rahmen ihrer Prüftätigkeiten grundsätzlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. In bestimmten Fällen kann sich eine persönliche Haftung der gesetzlichen Vertreter ergeben, insbesondere bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung.

Haftungsbeschränkungen

Durchgesetzte Haftungsbeschränkungen können sowohl durch Gesetz (§ 323 HGB) als auch durch individuelle vertragliche Gestaltung erfolgen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Unterschiede zur Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Obwohl es Überschneidungen gibt, unterscheiden sich Buchprüfungsgesellschaften und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in ihren gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen, den berufsrechtlichen Vorgaben und dem Umfang der zulässigen Tätigkeiten. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften unterliegen in aller Regel weitergehenden und strengeren regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Hinblick auf Prüfungen kapitalmarktorientierter Unternehmen.

Relevante Rechtsgrundlagen

• Handelsgesetzbuch (HGB), insbesondere §§ 316 ff.
• Wirtschaftsprüferordnung (WPO)
• Verordnung zur Durchführung der Berufsaufsicht über Wirtschaftsprüfer und Buchprüfer (Wirtschaftsprüferaufsichtsverordnung – WPO)
• Berufsordnung für Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer (BO)
• Geldwäschegesetz (GwG), im Hinblick auf risikobasierte Überwachungspflichten

Fazit

Die Buchprüfungsgesellschaft ist ein spezialisiertes Unternehmen des Prüfungswesens mit klar umrissenen gesetzlichen, gesellschaftsrechtlichen und berufsrechtlichen Anforderungen. Ihr Aufgabenspektrum reicht von gesetzlichen und freiwilligen Abschlussprüfungen über Beratungsleistungen bis hin zu spezialgesetzlichen Prüfungen, wobei sie strengen berufsständischen Pflichten und unabhängigen Aufsichtsmechanismen unterliegt. Die Einhaltung der Vorgaben ist maßgeblich für die rechtssichere Ausübung des Berufs und die Vermeidung von Haftungsrisiken.

Häufig gestellte Fragen

Welche gesetzlichen Anforderungen gelten an die Gründung einer Buchprüfungsgesellschaft?

Die Gründung einer Buchprüfungsgesellschaft ist in Deutschland rechtlich umfassend geregelt. Zunächst muss die Gesellschaft eine der gesetzlich zugelassenen Gesellschaftsformen wählen, zu denen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die Europäische Gesellschaft (SE) sowie Partnerschaftsgesellschaften zählen. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder Einzelunternehmung ist nicht zulässig. Es muss ein Gesellschaftsvertrag vorliegen, in dem der Gegenstand der Gesellschaft ausschließlich auf das Tätigkeitsfeld im Bereich der Buchprüfung und, soweit zulässig, auf weitere Berufstätigkeiten beschränkt ist. Außerdem müssen die Gesellschafter und die Geschäftsführung überwiegend aus Buchprüfern bestehen, da insbesondere die berufsrechtliche Unabhängigkeit und Verschwiegenheitspflicht gewahrt werden müssen. Weiterhin bedarf die Gründung der Eintragung ins Handelsregister sowie einer Zulassung durch die zuständige Berufskammer. Auch der Nachweis einer ausreichenden Berufshaftpflichtversicherung ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben, um die Haftungsrisiken gegenüber Dritten abzudecken.

Welche rechtlichen Vorschriften regeln die Verantwortlichkeit der Gesellschafter in einer Buchprüfungsgesellschaft?

Die Verantwortlichkeit und Haftung der Gesellschafter einer Buchprüfungsgesellschaft richten sich maßgeblich nach der gewählten Rechtsform und den berufsrechtlichen Regelungen. Gesellschafter, die nicht in die Geschäftsführung eingebunden sind, haften meist beschränkt, etwa bei einer GmbH oder AG. Maßgeblich ist darüber hinaus das Publizitätsgesetz und die spezialgesetzliche Regelungen aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Gesetz über eine Berufsordnung der Wirtschaftsprüfer und vereidigten Buchprüfer (WPO). Geschäftsführende Gesellschafter unterliegen darüber hinaus der berufsrechtlichen Kontrolle und können bei Verstößen gegen Berufspflichten, wie Verschwiegenheit, Unabhängigkeit oder Eigenhaftung, auch disziplinarrechtlich zur Verantwortung gezogen werden. Die Gesellschaft haftet grundsätzlich für Pflichtverletzungen, die bei der Berufsausübung entstehen, wobei die Berufshaftpflichtversicherung eine zentrale Absicherungsfunktion ausübt.

Welche berufsrechtlichen Pflichten sind bei der Tätigkeit als Buchprüfungsgesellschaft zu beachten?

Buchprüfungsgesellschaften unterliegen strengen berufsrechtlichen Vorgaben, etwa der Einhaltung der Verschwiegenheitspflicht gemäß § 43 WPO, dem Verbot unzulässiger Werbung und der Verpflichtung zur Unabhängigkeit und Eigenverantwortlichkeit. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass nur fachlich qualifiziertes Personal mit entsprechenden Zulassungen Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen durchführt. Weiterhin ist sie verpflichtet, die Fortbildungspflicht der Berufsträger zu gewährleisten und deren Teilnahme nachzuweisen. Ein zentrales Element ist zudem die Qualitätssicherung: Es besteht nach § 57a WPO die Pflicht eines wirksamen internen Qualitätssicherungssystems. Verstöße gegen diese Pflichten können nicht nur zivilrechtliche Haftung, sondern auch berufsrechtliche Maßnahmen der zuständigen Kammern (z.B. Rügen, Geldbußen bis hin zum Berufsverbot) nach sich ziehen.

Wie wird die Unabhängigkeit einer Buchprüfungsgesellschaft rechtlich sichergestellt?

Die rechtliche Sicherstellung der Unabhängigkeit einer Buchprüfungsgesellschaft ist sowohl durch das Gesellschaftsrecht als auch durch das Berufsrecht geregelt. Nach §§ 319, 319a HGB sowie § 43a WPO ist eine Buchprüfung nur dann zulässig, wenn keine beruflichen, wirtschaftlichen oder persönlichen Beziehungen bestehen, die geeignet sind, die Unabhängigkeit zu gefährden. Dabei erstreckt sich die Unabhängigkeitsanforderung nicht nur auf Gesellschafter und Geschäftsführung, sondern auch auf sämtliche mitarbeitende Berufsträger. Die Gesellschaft hat interne Kontrollmechanismen einzurichten, um die Einhaltung dieser Anforderungen kontinuierlich zu überwachen. Zudem sind die Mandatsannahmen laufend dahingehend zu prüfen, ob Unabhängigkeitsgefährdungen bestehen und – falls ja – geeignete Maßnahmen (wie Mandatsablehnung oder Implementierung von Sicherungsmaßnahmen) zu treffen.

Welche Vorschriften gelten für die Auftragserteilung und den Mandantenvertrag mit einer Buchprüfungsgesellschaft?

Die Auftragserteilung an eine Buchprüfungsgesellschaft erfolgt typischerweise auf Basis eines schriftlichen Mandantenvertrags, dessen Inhalte gesetzlichen und berufsrechtlichen Mindestvorgaben genügen müssen. Insbesondere das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) für den Dienstvertrag sowie das Handelsgesetzbuch (HGB) und die WPO geben den rechtlichen Rahmen vor. Der Vertrag muss den Prüfungsgegenstand, die zu erbringenden Leistungen, die Vergütung sowie Haftungsbeschränkungen eindeutig regeln. Außerdem sind die Belehrung über die Schweigepflicht, die Regelungen zur Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen sowie die Bestimmungen zum Datenschutz integraler Bestandteil des Vertrags. Jede wesentliche Änderung des Auftrags muss gemäß § 12 der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer (BS WP/vBP) schriftlich dokumentiert werden.

Was sind die rechtlichen Anforderungen an die Aufbewahrung und den Datenschutz von Mandantenunterlagen bei einer Buchprüfungsgesellschaft?

Buchprüfungsgesellschaften unterliegen bei der Aufbewahrung und dem Umgang mit Mandantenunterlagen sowohl handelsrechtlichen als auch datenschutzrechtlichen Vorgaben. Nach § 51b WPO sowie § 147 AO sind Prüfungsunterlagen und Dokumentationen mindestens zehn Jahre aufzubewahren, sofern nicht andere, längere Fristen greifen. Die Gesellschaft muss gewährleisten, dass die Daten vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Zerstörung geschützt sind; technische und organisatorische Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO sind verpflichtend umzusetzen. Für die Vernichtung oder Herausgabe von Unterlagen gelten enge Vorgaben: Jeder Zugriff, jede Weitergabe oder Vernichtung ist dokumentationspflichtig und darf nur mit ausdrücklicher Mandanteneinwilligung erfolgen. Bei Beendigung des Mandats sind die Unterlagen grundsätzlich zurückzugeben, soweit nicht gesetzliche Gründe entgegenstehen.

Wie werden Verstöße gegen rechtliche oder berufsrechtliche Pflichten einer Buchprüfungsgesellschaft sanktioniert?

Verstöße gegen rechtliche oder berufsrechtliche Pflichten werden auf mehreren Ebenen sanktioniert. Disziplinarische Maßnahmen erfolgen durch die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) oder andere berufsständische Organisationen und reichen von Rügen über Geldbußen bis zu temporären oder dauerhaften Berufsverboten. Darüber hinaus droht auch die zivilrechtliche Haftung gegenüber dem Mandanten bei Pflichtverletzungen, insbesondere wenn durch fehlerhafte Beratung oder Prüfung ein Schaden entsteht. Schwerwiegende Verstöße (zum Beispiel Verstöße gegen die Verschwiegenheitspflicht, Unabhängigkeitsverletzungen oder Einbehalten von Mandantenunterlagen) können auch strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, etwa wegen Geheimnisverrats oder Untreue. In allen Fällen prüft und entscheidet die zuständige Behörde oder das Gericht nach den einschlägigen gesetzlichen und standesrechtlichen Vorschriften.