Bonds

Definition und rechtlicher Rahmen von Bonds

Bonds, im deutschen Sprachgebrauch auch als Anleihen, Schuldverschreibungen oder Rentenpapiere bezeichnet, sind festverzinsliche Wertpapiere, die von Unternehmen, Staaten oder supranationalen Institutionen begeben werden, um Fremdkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Bonds gehören zu den wichtigsten Instrumenten des internationalen Kapitalmarktrechts und unterliegen einer Vielzahl rechtlicher Regelungen und Rahmenbedingungen, die von der Begebung bis zur Rückzahlung reichen. Sie dienen als Schuldverhältnis zwischen Emittent und Zeichner (Käufer), wobei der Emittent zur Rückzahlung des Nominalbetrags zuzüglich Zinsen verpflichtet ist.

Gesetzliche Grundlagen

Nationales Recht

Die rechtliche Ausgestaltung von Bonds variiert je nach Aussteller und Emissionsland. In Deutschland erfolgt die Emission vorwiegend auf Basis des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) und des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Weitere einschlägige Vorschriften finden sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), dem Handelsgesetzbuch (HGB) und, im Falle börsennotierter Anleihen, im Börsengesetz (BörsG) sowie der Marktmissbrauchsverordnung (MAR).

Das Schuldverschreibungsgesetz regelt insbesondere Rechte und Pflichten der Gläubiger, die Möglichkeit zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters sowie das Verfahren bei Umstrukturierungen wie Restrukturierungen oder dem Schuldenschnitt (Haircut). Das Wertpapierhandelsgesetz betrifft vorwiegend die Zulassung zum Handel, Transparenz und Publizitätspflichten sowie den Anlegerschutz.

Internationales und supranationales Recht

Bonds werden häufig auch grenzüberschreitend emittiert. In diesen Fällen können internationale Regularien und Standards wie die Verordnung (EU) 2017/1129 über den Prospekt, der bei Wertpapieren zu veröffentlichen ist, nationale Gesetze ergänzen oder überlagern. Bei Emissionen an internationalen Börsen, insbesondere in Luxemburg oder London, sind die jeweiligen Regularien dieser Märkte zu beachten.

Internationale Bond-Emissionen unterliegen zudem oftmals dem Recht anderer Länder (z.B. englisches oder US-amerikanisches Recht), was insbesondere bei der Wahl des Gerichtsstands, der Prospekthaftung sowie im Insolvenzfall eine Rolle spielt.

Struktur und Rechtsnatur von Bonds

Schuldverhältnis und Emission

Ein Bond begründet ein Schuldverhältnis zwischen Emittent und Anleger. Rechtlich handelt es sich um ein schuldrechtliches Forderungspapier. Die Emission kann als Einzelanleihe (Einmalemission) oder als Sammelurkunde im Rahmen einer Globalurkunde erfolgen, wobei Letztere in Deutschland dem Regelfall entspricht.

Die Pflichten des Emittenten umfassen insbesondere:

• Zahlung von Zinsen (Kuponzahlungen) nach festgelegtem Zeitplan
• Rückzahlung des Nennwerts am Laufzeitende (Fälligkeit)
• Einhaltung der vertraglich vereinbarten Bedingungen (Covenants)

Anleger erhalten im Gegenzug keine Mitgliedschaftsrechte, sondern ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche auf Rückzahlung und Zinszahlung.

Wertpapier- und Forderungsrecht

Bonds gelten im deutschen Recht als Inhaberschuldverschreibungen im Sinne der §§ 793 ff. BGB. Der Inhaber des Bonds hat einen verbrieften Anspruch gegen den Emittenten. Die Übertragung erfolgt in der Regel durch Einigung und Übergabe gemäß § 929 BGB. Bei Sammelverwahrung durch Zentralverwahrer (z.B. Clearstream Banking AG) erfolgt die Übertragung durch Umbuchung.

Ein Bond kann je nach Ausgestaltung auch als Namensschuldverschreibung (§ 808 BGB) ausgegeben werden. In diesem Fall sind rechtliche Besonderheiten hinsichtlich der Rechtsnachfolge und Übertragbarkeit zu beachten.

Arten und rechtliche Ausgestaltung

• Straight Bonds: Klassische Festzinsanleihe, rechtlich klar strukturiert.
• Floater: Variabel verzinsliche Anleihe, bei der sich die Zinshöhe nach einem Referenzzinssatz richtet.
• Wandelanleihen (Convertible Bonds): Gewähren ein Wandlungsrecht des Gläubigers in Aktien des Emittenten, wodurch gesellschaftsrechtliche Fragestellungen auftreten.
• Optionsanleihen: Kombiniert mit Optionsrechten, zum Beispiel auf den Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren.

Sicherheiten und Covenants

Zur Erhöhung der Attraktivität werden Bonds mit Sicherheiten (z.B. Grundschulden, Pfandrechte) oder Gläubigerschutzklauseln (Covenants) ausgestattet. Diese sind rechtlich verbindliche Pflichten, gegen deren Verletzung die Gläubiger rechtlich vorgehen können, etwa in Form von Kündigungsrechten oder vorzeitiger Fälligstellung.

Prospekthaftung und Informationspflichten

Prospektpflicht

Bei öffentlichen Angeboten besteht nach der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 grundsätzlich die Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts. Der Prospekt muss sämtliche wesentlichen Informationen über den Emittenten, das Wertpapier sowie die mit der Anlage verbundenen Risiken kenntlich machen.

Prospekthaftung

Für den Inhalt sind ein oder mehrere Prospektverantwortliche haftbar. Anleger können Schadensersatzansprüche geltend machen, wenn der Prospekt unrichtige oder unvollständige Angaben enthält (§ 12 Wertpapierprospektgesetz, § 21 Vermögensanlagengesetz). Die Haftung erfasst typischerweise fahrlässiges wie vorsätzliches Verhalten.

Laufende Informationspflichten

Während der Laufzeit sind die Emittenten gesetzlich verpflichtet, bestimmte Informationen zu Veröffentlichungen, etwa zu Kursrelevanten Tatsachen (Ad-hoc-Publizität gemäß Art. 17 MAR), wesentlichen Veränderungen oder Restrukturierungen, offenzulegen.

Insolvenzrechtliche Aspekte

Gläubigerstellung im Insolvenzverfahren

Bonds begründen eine Forderung gegen den Emittenten, die im Insolvenzverfahren regelmäßig als Insolvenzforderung nach § 38 InsO behandelt wird. Die rechtliche Stellung der Anleihegläubiger kann durch nachrangige oder vorrangige Ausgestaltung (Subordination) beeinflusst werden. Sogenannte Nachranganleihen werden im Insolvenzfall nachrangig bedient (§ 39 Abs. 2 InsO).

Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters

Im Restrukturierungs- oder Insolvenzfall kann nach dem Schuldverschreibungsgesetz ein gemeinsamer Vertreter der Gläubiger bestellt werden, der für diese Rechte wahrnimmt, etwa die Geltendmachung von Forderungen, die Abgabe von Zustimmungen zu Restrukturierungsplänen oder die Wahrnehmung von Gläubigerversammlungen.

Steuerrechtliche Behandlung

Die Erträge aus Bonds (Zinsen und Gewinn aus dem Verkauf) unterliegen der Besteuerung nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Bei inländischen Emittenten erfolgt in Deutschland ein automatischer Steuerabzug (Abgeltungsteuer). Ausländische Bondemissionen können Doppelbesteuerungsabkommen und Quellensteuerregelungen unterliegen.

Zusammenfassung

Bonds stellen ein wesentliches Finanzierungsinstrument sowohl für Staaten als auch für Unternehmen dar und sind durch umfangreiche rechtliche Regelungen auf nationaler, europäischer und internationaler Ebene geprägt. Die rechtlichen Aspekte umfassen Vorgaben zu Emission, Übertragung, Sicherheiten, Informationspflichten, Prospekthaftung, Insolvenzbehandlung und steuerlicher Behandlung. Anleger und Emittenten sollten die jeweilige rechtliche Ausgestaltung und die mit Bonds verbundenen Rechte und Pflichten sorgfältig beachten, um wirtschaftliche und rechtliche Risiken zu minimieren.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Emission von Bonds erfüllt sein?

Für die Emission von Bonds (Anleihen) sind je nach Land und Jurisdiktion unterschiedliche rechtliche Voraussetzungen zu erfüllen. In Deutschland unterliegen die Ausgabe und der Vertrieb von Anleihen grundsätzlich dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG), welches eine Prospektpflicht vorschreibt. Das bedeutet, dass ein ausführlicher Emissionsprospekt erstellt und von der zuständigen Aufsichtsbehörde, häufig der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), gebilligt werden muss. In diesem Prospekt müssen sämtliche Informationen offengelegt werden, die für die Beurteilung des Bonds wesentlich sind, darunter Geschäftstätigkeit des Emittenten, finanzielle Situation, Risiken und genaue Bedingungen der Anleihe. Daneben greifen haftungsrechtliche Vorschriften, etwa nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), die sicherstellen sollen, dass Emittenten richtige und vollständige Angaben machen. Auch kapitalmarktrechtliche Regelungen der EU, wie die Prospektverordnung (EU 2017/1129), spielen eine zentrale Rolle. Bestimmte Anleihen, z.B. mit einem Mindestnennbetrag von 100.000 Euro pro Stück, können von der Prospektpflicht befreit sein. Wird gegen diese Vorschriften verstoßen, drohen Sanktionen wie Bußgelder, Vertriebsverbote oder Schadensersatzansprüche von Anlegern.

Was sind die wichtigsten rechtlichen Risiken beim Erwerb von Bonds?

Rechtliche Risiken beim Erwerb von Bonds umfassen insbesondere das Emittentenrisiko, also das Risiko, dass der Emittent zahlungsunfähig wird und Zinsen oder Rückzahlungen nicht leisten kann. Dies kann zu Insolvenzverfahren führen, in denen Anleihegläubiger Ansprüche anmelden müssen. Daneben bestehen Risiken im Zusammenhang mit fehlerhaften oder irreführenden Prospektangaben, was seitens des Anlegers zu Haftungsansprüchen gegen den Emittenten führen kann. Ein weiteres Risiko liegt in der Anwendbarkeit von Anlegerentschädigungsregelungen – nicht für alle Bonds besteht gesetzlicher Schutz. Ferner ist zu beachten, welche Rechtsordnung auf die Anleihe anwendbar ist (z.B. deutsches oder ausländisches Recht), da hiervon maßgeblich die Rechte der Anleger abhängen, insbesondere hinsichtlich Rangstellung, Kündigungsrechten oder dem Vorgehen im Fall von Restrukturierungen. Schließlich können regulatorische Änderungen oder Sanktionen nach Emission die rechtliche Stellung der Anleiheinhaber verändern.

Inwiefern unterscheiden sich Bonds im Hinblick auf die rechtliche Ausgestaltung?

Bonds können rechtlich sehr unterschiedlich ausgestaltet sein. Klassische Unterschiede ergeben sich aus der Besicherung: Es gibt besicherte Anleihen (z.B. Hypothekenpfandbriefe) und unbesicherte Anleihen (sog. „Plain Vanilla Bonds“). Die rechtliche Ausgestaltung regelt, ob und wie Anleger im Insolvenzfall vorrangig befriedigt werden. Ein weiteres Unterscheidungsmerkmal ist der Status als „Senior“ oder „Subordiniert“, was Einfluss auf die Reihenfolge der Gläubigerbefriedigung im Insolvenzfall hat. Details zu Laufzeit, Verzinsung, Kündigungsrechten (Call/Put Optionen), Wandlungsrechten (Convertible Bonds) sowie Covenants (rechtliche Verpflichtungen des Emittenten) sind im jeweiligen Anleihevertragswerk geregelt und rechtlich verbindlich. In internationalen Kontexten kommt es zudem häufig zur Gestaltung nach ausländischem Recht (bspw. englisches oder US-amerikanisches Recht), was zu abweichenden Investorenrechten führen kann.

Welche Rolle spielt der Anleihevertrag aus rechtlicher Sicht?

Der Anleihevertrag (engl. „Bond Indenture“ oder „Terms & Conditions“) ist das zentrale rechtliche Dokument einer Anleiheemission. Er definiert sämtliche Rechte und Pflichten von Emittent und Gläubigern, darunter Zahlungsmodalitäten, Zinsberechnung, Fälligkeit, vorzeitige Rückzahlungsoptionen und etwaige Sicherheiten. Der Vertrag bestimmt ebenfalls das anzuwendende Recht und den Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten. Im europäischen Kontext sind häufig eine „Emissionsbedingungen“-Klausel sowie ein „Treuhänder“-Mechanismus enthalten, der die Interessen der Gläubiger gegenüber dem Emittenten wahrnimmt. Besondere Bedeutung haben Klauseln für „Events of Default“, die regeln, wann Gläubiger den Bond vorzeitig kündigen dürfen, sowie „Negative Pledge“-Klauseln, die Emittenten an weiterer Verschuldung hindern können.

Welche rechtlichen Anforderungen gelten für die Prospektpflicht bei Bonds?

Für die Emission von Bonds besteht in der Europäischen Union und in Deutschland grundsätzlich eine Prospektpflicht, die im Wertpapierprospektgesetz und der EU-Prospektverordnung geregelt ist. Der Prospekt muss alle für Anleger relevanten Informationen enthalten und vor Beginn des öffentlichen Angebots von der zuständigen Behörde (in Deutschland BaFin) gebilligt werden. Die Prospektpflicht kann unter bestimmten Voraussetzungen entfallen, zum Beispiel bei Privatplatzierungen, Angeboten an weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat der EU oder wenn der Mindestanlagebetrag 100.000 Euro übersteigt. Verstöße gegen die Prospektpflicht bergen erhebliche zivilrechtliche Haftungsrisiken für Emittenten, zudem können aufsichtsrechtliche Sanktionen verhängt werden. Besonders kritisch ist, dass der Prospekt aktuell, richtig und vollständig sein muss. Anleger haben Ansprüche auf Schadenersatz, wenn aufgrund fehlerhafter oder unvollständiger Angaben im Prospekt Verluste entstehen.

Welche rechtlichen Besonderheiten gelten bei internationalen Bondemissionen?

Internationale Bondemissionen sind durch die Wahl des Emissionsrechts gekennzeichnet, das üblicherweise entweder dem Recht des Heimatlandes oder eines international anerkannten Finanzplatzes wie England oder New York unterliegt. Das gewählte Recht beeinflusst maßgeblich die rechtlichen Durchsetzungsmöglichkeiten der Anleihegläubiger, insbesondere bei Streitigkeiten oder Insolvenz des Emittenten. Weiterhin ist bei internationalen Bonds zu beachten, dass häufig Clearingstellen (wie Clearstream oder Euroclear) zwischengeschaltet sind, die ihrerseits eigenen rechtlichen Regularien unterliegen. Viele Bonds werden unter dem sogenannten „Global Note“-Format ausgegeben, was besondere Anforderungen an die Gläubigerstellung (etwa durch einen gemeinsamen Vertreter) stellt. Steuerrechtliche Fragen, insbesondere zur Quellenbesteuerung von Zinsen, können eine zusätzliche rechtliche Komplexität hinzufügen.

Wie ist der Anlegerschutz bei Bonds rechtlich geregelt?

Der Anlegerschutz bei Bonds erfolgt maßgeblich durch kapitalmarktrechtliche Regelungen, insbesondere durch das WpPG, das WpHG sowie MiFID II. Diese Gesetze regeln Offenlegungspflichten, Transparenzvorschriften, Anforderungen an die Anlageberatung und an die Vertriebspraxis. Zudem bestehen bei öffentlichen Angeboten bestimmte Informations- und Dokumentationspflichten. Anleger haben rechtlich das Recht, im Falle prospektwidriger Angaben Schadensersatz geltend zu machen, wobei auch Fragen der Verjährung (regelmäßig drei Jahre ab Kenntnis des Prospektfehlers) zu beachten sind. Spezialgesetze wie das Schuldverschreibungsgesetz legen die kollektiven Rechte der Gläubiger, insbesondere die Möglichkeit zur Gläubigerversammlung und zur gemeinsamen Interessenwahrnehmung bei Restrukturierungen, fest. Die Einlagensicherung umfasst Anleihen grundsätzlich nicht, weshalb Anleger ein erhöhtes eigenes Risiko tragen, das sie durch sorgfältige Lektüre der rechtlichen Anleihebedingungen und der Prospektangaben minimieren können.