Beherrschungsvertrag

Definition und Rechtsnatur des Beherrschungsvertrags

Ein Beherrschungsvertrag ist gemäß deutschem Gesellschaftsrecht ein besonderer Unternehmensvertrag, mit dem einer Gesellschaft (in der Regel eine Aktiengesellschaft, AG oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA) die Leitung ihrer Geschäfte durch eine andere Gesellschaft (zumeist ebenfalls eine Kapitalgesellschaft) unterstellt wird. Der Begriff ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt, wobei insbesondere die §§ 291 ff. AktG maßgeblich sind. Der Beherrschungsvertrag stellt damit ein Instrument der Unternehmensverflechtung innerhalb von Konzernen dar und begründet ein Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft über die Leitung der abhängigen Gesellschaft.

Vertragsgegenstand und Hauptmerkmale

Durch den Beherrschungsvertrag verpflichtet sich die abhängige Gesellschaft (Tochtergesellschaft), ihre Geschäftsführung den Weisungen der herrschenden Gesellschaft (Muttergesellschaft) zu unterwerfen. Diese vertragliche Übertragung der Leitungsmacht unterscheidet den Beherrschungsvertrag grundlegend von gesellschaftsrechtlichen Mehrheiten, mit denen lediglich durch Aktien- oder Kapitalmehrheit Einfluss genommen werden kann.

Hauptmerkmale des Beherrschungsvertrags sind:

• Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft bezüglich der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft (§ 308 AktG)
• Fortbestehen der rechtlichen Selbstständigkeit der abhängigen Gesellschaft
• Schriftform und Eintragungspflicht im Handelsregister (§§ 293 ff. AktG)
• Zustimmungspflicht der Hauptversammlungen beider Gesellschaften

Rechtliche Grundlagen

Gesetzliche Regelungen

Die zentrale gesetzliche Grundlage für den Beherrschungsvertrag bildet das Aktiengesetz (AktG), insbesondere die Vorschriften der §§ 291 bis 307 AktG. Daneben finden sich Verweise und ergänzende Regelungen im Umwandlungsgesetz (UmwG) sowie, je nach Einzelfall, im Handelsgesetzbuch (HGB).

§ 291 AktG: Begriff und Abschluss

Nach § 291 AktG kann eine Aktiengesellschaft oder KGaA einem anderen Unternehmen durch Beherrschungsvertrag die Leitung unterstellen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen mit einer qualifizierten Mehrheit. Die Unterzeichnung muss notariell beurkundet werden.

§ 294 AktG: Weitere Unternehmensverträge

Der Beherrschungsvertrag kann mit einem Gewinnabführungsvertrag kombiniert werden. Dies ist in der Praxis die Regel, weil es steuerliche Vorteile bringt. Beide Vertragsformen sind gesetzlich strikt geregelt.

Inhaltliche Anforderungen

Ein Beherrschungsvertrag muss:

• das Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft klar regeln,
• gegebenenfalls Ausnahmen und Beschränkungen erläutern,
• Regelungen zur Kompensation und Abfindung der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft enthalten.

Schutz der Minderheitsaktionäre

Gemäß § 304 AktG ist der herrschenden Gesellschaft auferlegt, den außenstehenden Aktionären der abhängigen Gesellschaft einen angemessenen Ausgleich zu gewähren. § 305 AktG sieht zudem ein verpflichtendes Abfindungsangebot vor. Dies dient dem Schutz der Minderheitsgesellschafter, die durch den Eingriff in die Leitungsmacht benachteiligt sein könnten.

Wirkungen des Beherrschungsvertrags

Weisungsrecht

Kern des Beherrschungsvertrags ist das umfassende Weisungsrecht (§ 308 AktG). Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, den Anweisungen zur Geschäftsführung der herrschenden Gesellschaft Folge zu leisten – auch wenn diese von ihren eigenen Interessen abweichen. Hiervon ausgenommen sind unvertretbare Weisungen, beispielsweise solche, die gegen das Gesetz oder die guten Sitten verstoßen.

Fortbestand der Selbstständigkeit

Trotz des Weisungsrechts bleibt die abhängige Gesellschaft als eigene Rechtsperson weiterhin bestehen und handelt nach außen weiterhin selbstständig. Die Organe der abhängigen Gesellschaft, insbesondere der Vorstand einer AG, üben ihre Tätigkeit nunmehr jedoch im Rahmen der gebundenen Geschäftsführung aus.

Haftung und Verlustübernahmepflicht

Die herrschende Gesellschaft ist nach § 302 AktG verpflichtet, während der Vertragslaufzeit entstandene Verluste der abhängigen Gesellschaft auszugleichen. Im Gegenzug erhält die herrschende Gesellschaft gewöhnlich die Gewinne der abhängigen Gesellschaft nach Maßgabe eines parallel abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags.

Abschluss, Wirksamwerden und Beendigung

Abschlussvoraussetzungen

Für den Abschluss eines Beherrschungsvertrags sind folgende Voraussetzungen zu erfüllen:

• Schriftform und notarielle Beurkundung (§ 293 Abs. 3 AktG)
• Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner mit mindestens Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals (§ 293 Abs. 1 AktG)
• Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft (§ 294 Abs. 2 AktG)
• Bekanntmachung des Vertragsabschlusses im Bundesanzeiger (§ 293a AktG)

Anfechtung und Nichtigkeit

Der Beherrschungsvertrag kann durch Klage angefochten werden, etwa wenn der Vertrag ohne die erforderlichen Zustimmungen abgeschlossen wurde oder Verfahrensfehler vorliegen. Fehlende Mitteilungspflichten oder die Verletzung der Vorschriften zum Schutz der Minderheitsaktionäre können die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit begründen.

Beendigung

Der Beherrschungsvertrag kann durch Kündigung, Zeitablauf oder aus wichtigem Grund beendet werden. Eine ordentliche Kündigung ist bei Verträgen mit unbestimmter Laufzeit mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres möglich (§ 297 AktG). Bei Beendigung bestehen weitere Nachhaftungsregelungen insbesondere im Bereich der Verlustübernahme weiterhin für die Dauer von fünf Jahren (§ 303 AktG).

Abgrenzung zu anderen Unternehmensverträgen

Der Beherrschungsvertrag ist abzugrenzen von anderen Unternehmensverträgen, insbesondere vom:

• Gewinnabführungsvertrag (§§ 291, 292 AktG), der insbesondere die Gewinnabführung, nicht aber die Leitungsmacht regelt,
• Eingliederungsvertrag (§§ 319 ff. AktG), der eine vollständige Unterordnung bei gleichzeitigem Verlust der rechtlichen Selbstständigkeit vorsieht,
• Organträgermodell im Steuerrecht, bei dem die finanzielle Eingliederung im Vordergrund steht.

Steuerliche und bilanziell-rechtliche Aspekte

Steuerliche Behandlung

Durch die Kombination von Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsteht eine steuerliche Organschaft, die insbesondere im Körperschaftsteuerrecht und Gewerbesteuerrecht Bedeutung hat. Gewinne und Verluste werden auf Ebene der herrschenden Gesellschaft konsolidiert, was steuerliche Vorteile verschaffen kann.

Bilanzierung

Die bilanziellen Auswirkungen richten sich nach der Verlustübernahme- und Gewinnausschüttungspflicht. Die abhängige Gesellschaft darf gemäß § 301 AktG keine Gewinne ausschütten, solange Verlustvorträge nicht ausgeglichen sind. Die Verpflichtung der Muttergesellschaft zur Verlustübernahme ist als Verbindlichkeit zu bilanzieren.

Bedeutung und praktische Anwendung

Beherrschungsverträge spielen in der Unternehmenspraxis insbesondere bei der Konzernbildung (vertikale Integration) eine zentrale Rolle. Sie werden abgeschlossen, um eine einheitliche Leitung und Steuerung innerhalb eines Unternehmensverbunds sicherzustellen, Synergieeffekte zu nutzen und die konzerninterne Arbeitsteilung effizienter zu gestalten. Die detaillierte gesetzliche Regulierung dient insbesondere dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern und Gläubigern der beteiligten Gesellschaften.

Literatur und weiterführende Hinweise

Für eine vertiefte Auseinandersetzung ist einschlägige Literatur im Gesellschaftsrecht heranzuziehen, insbesondere Kommentierungen zum Aktiengesetz sowie aktuelle Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Auslegung und Anwendung der Regelungen zum Beherrschungsvertrag.

Hinweis: Dieser Artikel bietet eine umfassende Übersicht über die rechtlichen Rahmenbedingungen und die praktische Bedeutung des Beherrschungsvertrags im deutschen Gesellschaftsrecht. Für konkrete Anwendungsfälle sind die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und die aktuelle Rechtsprechung zu beachten.

Häufig gestellte Fragen

Wie erfolgt die Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungsvertrag?

Die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag bedarf gemäß § 293 Abs. 1 AktG sowie § 291 AktG grundsätzlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der beherrschten Aktiengesellschaft. Für die Annahme des Beschlusses ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, sofern die Satzung der Gesellschaft keine größere Kapitalmehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt. Der Vertrag sowie der Beschluss der Hauptversammlung müssen notariell beurkundet werden. Darüber hinaus ist der Beherrschungsvertrag gemäß § 294 AktG zum Handelsregister anzumelden und einzutragen. Erst mit Eintragung wird der Vertrag wirksam. Werden Minderheitenrechte beeinträchtigt, ist eine gerichtliche Überprüfung möglich.

Welche besonderen Schutzvorschriften bestehen für außenstehende Aktionäre?

Außenstehende Aktionäre der beherrschten Gesellschaft sind durch zahlreiche Schutzvorschriften abgesichert. Gemäß § 304 AktG ist im Vertrag zumeist eine Ausgleichsregelung vorzusehen, die sicherstellt, dass außenstehende Aktionäre für die Dauer des Vertrags einen angemessenen Ausgleich auf ihre Aktien erhalten. Darüber hinaus regelt § 305 AktG das Abfindungsangebot, wonach außenstehende Aktionäre das Recht haben, ihre Anteile gegen eine angemessene Barabfindung an den herrschenden Rechtsträger abzugeben. Beide Regelungen, Ausgleich und Abfindung, unterliegen der Überprüfung durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, um die Angemessenheit der Konditionen sicherzustellen. Sollten diese gesetzlichen Vorgaben verletzt werden, können außenstehende Aktionäre Anfechtungs- und Feststellungsklagen gemäß § 243 AktG sowie Nachbesserungsansprüche nach § 305 Abs. 4 AktG geltend machen.

Welche Folgen hat ein Beherrschungsvertrag für die Unternehmensleitung der beherrschten Gesellschaft?

Mit Wirksamwerden eines Beherrschungsvertrags unterstellt sich die Unternehmensleitung der beherrschten Gesellschaft – also der Vorstand bei einer Aktiengesellschaft beziehungsweise die Geschäftsführung bei einer GmbH – den Weisungen des herrschenden Unternehmens. Die selbstständige Leitungsbefugnis der Organe der beherrschten Gesellschaft wird damit stark eingeschränkt. Die Organe bleiben zwar weiterhin formal im Amt und sind rechtlich verpflichtet, den Weisungen des herrschenden Unternehmens nachzukommen, sofern diese nicht offensichtlich gegen das Gesetz, die Satzung oder der Gesellschaftsinteresse verstoßen. Weigern sich die Organe der beherrschten Gesellschaft, begründet dies jedoch keine persönliche Haftung der Leitungsorgane, sofern die Weisungen im Rahmen des Zulässigen erteilt wurden. Der herrschende Rechtsträger kann sich durch den Beherrschungsvertrag also einer direkten Einflussnahme auf die Geschäftsführung bedienen.

Welche Rechte und Pflichten hat der Vertragsprüfer bei einem Beherrschungsvertrag?

Der Vertragsprüfer wird vom Gericht auf Antrag der Vorstandschaft der beherrschten Gesellschaft bestellt (§ 293c AktG). Seine Hauptaufgabe besteht darin, die Angemessenheit des im Beherrschungsvertrag vorgesehenen Ausgleichs und der Abfindung zu überprüfen (§ 293e AktG). Der Prüfer soll sicherstellen, dass die Interessen der außenstehenden Aktionäre angemessen gewahrt werden. Im Rahmen seiner Prüfung ist ihm Einsicht in sämtliche geschäftlichen Unterlagen beider Unternehmen zu gewähren. Er erstellt ein Prüfungsbericht, der Grundlage für die Entscheidung der Hauptversammlung sowie gegebenenfalls für gerichtliche Verfahren ist. Eine fehlerhafte oder unzureichende Prüfung kann Schadensersatzansprüche gegen den Prüfer nach sich ziehen.

Welche ordnungsgemäßen Formerfordernisse müssen beim Abschluss eines Beherrschungsvertrags beachtet werden?

Der Beherrschungsvertrag muss schriftlich abgeschlossen und von den vertretungsberechtigten Organen beider Gesellschaften unterzeichnet werden (§ 293 Abs. 1 AktG). Darüber hinaus ist eine notarielle Beurkundung des Hauptversammlungsbeschlusses erforderlich. Der Vertragstext ist gemeinsam mit dem Prüfungsbericht und einer begründeten Stellungnahme der Unternehmensleitungen allen Aktionären zur Einsicht vorzulegen (§ 293f AktG), mindestens einen Monat vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Anschließend erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister und die Eintragung. Erst mit dieser Eintragung tritt der Vertrag in Kraft. Verstöße gegen Formerfordernisse können zur Nichtigkeit des Vertrags führen.

Unter welchen Voraussetzungen kann ein Beherrschungsvertrag beendet oder gekündigt werden?

Ein Beherrschungsvertrag ist grundsätzlich für eine Mindestlaufzeit abzuschließen, die bei Aktiengesellschaften mindestens fünf Jahre beträgt (§ 297 Abs. 1 AktG). Eine ordentliche Kündigung ist vor Ablauf dieser Frist nicht möglich, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt wurde. Die außerordentliche Kündigung bleibt in bestimmten Fällen – etwa bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder bei Insolvenz – zulässig. Mit Ablauf des Vertrags oder durch dessen Kündigung erlöschen die weisungsgebundene Leitungsmacht des herrschenden Unternehmens sowie die Ausgleichs- und Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre für die Zukunft. Für bereits entstandene Ansprüche bleiben Nachwirkungsregelungen bestehen.

Welche Auswirkungen hat die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit eines Beherrschungsvertrags?

Wird ein Beherrschungsvertrag aus formellen oder materiellen Gründen – etwa wegen fehlender Hauptversammlungsbeschlüsse, unzureichender Zustimmung, Verstoß gegen gesetzliche Schutzvorschriften oder Fehler bei den Abfindungs- und Ausgleichsregelungen – als nichtig oder unwirksam festgestellt, entfalten die mit dem Vertrag verbundenen rechtlichen Wirkungen keine Gültigkeit. Die Unternehmensleitung der beherrschten Gesellschaft bleibt vollständig autonom, und es besteht keine Weisungsbefugnis seitens des herrschenden Unternehmens. Bereits ausgeübte Weisungen können angefochten werden, getroffene Ausgleichs- und Abfindungsleistungen sind rückabzuwickeln. Typischerweise können sich daraus erhebliche haftungsrechtliche Konsequenzen für die handelnden Organe und gegebenenfalls den Vertragsprüfer ergeben.