Ausscheiden eines Gesellschafters

Begriffserklärung: Ausscheiden eines Gesellschafters

Das Ausscheiden eines Gesellschafters bezeichnet den Vorgang, bei dem eine Person ihre Mitgliedschaft in einer Gesellschaft beendet. Dies betrifft insbesondere Gesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) oder auch Kapitalgesellschaften wie die GmbH. Das Ausscheiden kann auf verschiedene Arten erfolgen und hat weitreichende rechtliche Folgen für den betroffenen Gesellschafter sowie für die verbleibenden Mitglieder der Gesellschaft.

Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters

Es gibt unterschiedliche Gründe, warum ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft ausscheidet. Zu den häufigsten zählen:

• Kündigung: Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft durch eine ordentliche oder außerordentliche Kündigung beenden.
• Tod: Verstirbt ein Gesellschafter, endet dessen Mitgliedschaft in der Regel automatisch.
• Ausschluss: Unter bestimmten Voraussetzungen können andere Gesellschafter einen Ausschluss herbeiführen.
• Übertragung des Anteils: Der Anteil an der Gesellschaft wird auf eine andere Person übertragen.
• Erlöschen der Mitgliedschaft durch Zeitablauf oder Erreichen eines bestimmten Zwecks: In manchen Fällen ist das Ende bereits im Voraus festgelegt.

Ablauf des Ausscheidensprozesses

Kündigung und deren Voraussetzungen

Die Kündigung ist ein häufiger Weg zum Ausscheiden aus einer Personengesellschaft. Sie kann entweder ordentlich mit Einhaltung bestimmter Fristen oder außerordentlich aus wichtigem Grund erfolgen. Die genauen Bedingungen ergeben sich meist aus dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag.

Tod des Gesellschafters und Nachfolgeregelungen

Beim Tod eines Gesellschafters stellt sich die Frage, ob dessen Anteil auf Erben übergeht oder ob er mit dem Tod erlischt. Dies hängt von der Art der Gesellschaft und von vertraglichen Vereinbarungen ab.

Ausschlussverfahren innerhalb der Gesellschaft

Ein Ausschluss kommt vor allem dann in Betracht, wenn ein Verhalten des betroffenen Mitglieds das Fortbestehen oder den Zweck der Gemeinschaft gefährdet. Das Verfahren richtet sich nach gesellschaftsinternen Regelungen sowie gesetzlichen Vorgaben.

Anteilübertragung als Form des Ausscheidens

Sollte ein Anteil an einen Dritten übertragen werden, bedarf es meist einer Zustimmung aller übrigen Mitglieder beziehungsweise besonderer Formalitäten je nach Rechtsform.

Rechtliche Folgen des Ausscheidens

Anpassung des Gesellschaftsvertrags

Mit dem Austritt verändert sich regelmäßig auch das Verhältnis zwischen den verbleibenden Beteiligten; dies macht oft Anpassungen am Vertrag erforderlich.

Abfindungsanspruch

Der ausscheidende Teilhaber hat grundsätzlich Anspruch auf Auszahlung seines Anteils am Vermögen beziehungsweise Unternehmenswert – sofern nichts anderes vereinbart wurde.
Die Berechnung erfolgt anhand verschiedener Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung stiller Reserven und Verbindlichkeiten.
In einigen Fällen sind Abfindungsbeschränkungen zulässig; diese müssen jedoch klar geregelt sein.

Haftung nach dem Austritt

Auch nach Beendigung seiner Zugehörigkeit haftet eine ausgeschiedene Person unter Umständen noch für bestimmte Altverbindlichkeiten gegenüber Gläubigern – abhängig von Art und Zeitpunkt dieser Verpflichtungen sowie gesellschaftlicher Struktur.
Für neue Verpflichtungen haftet sie hingegen nicht mehr.