Begriffserklärung: Aufnahme eines Gesellschafters
Die Aufnahme eines Gesellschafters bezeichnet den Vorgang, bei dem eine neue Person oder ein neues Unternehmen in eine bestehende Gesellschaft als Mitgesellschafter aufgenommen wird. Dies bedeutet, dass der neue Gesellschafter künftig an den Rechten und Pflichten der Gesellschaft beteiligt ist. Die Aufnahme kann sowohl bei Personen- als auch bei Kapitalgesellschaften erfolgen und ist mit verschiedenen rechtlichen Anforderungen verbunden.
Voraussetzungen für die Aufnahme eines Gesellschafters
Ob und wie ein neuer Gesellschafter aufgenommen werden kann, hängt von der jeweiligen Rechtsform der Gesellschaft sowie von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag ab. In vielen Fällen ist die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch andere Mehrheiten oder besondere Bedingungen vorsehen.
Gesellschaftsvertragliche Regelungen
Der Gesellschaftsvertrag legt fest, unter welchen Voraussetzungen ein neuer Gesellschafter aufgenommen werden darf. Hierzu können beispielsweise Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte oder bestimmte Qualifikationen gehören. Fehlen entsprechende Regelungen im Vertrag, gelten die gesetzlichen Bestimmungen für die jeweilige Rechtsform.
Zustimmungspflichtige Entscheidungen
In vielen Fällen bedarf es einer formellen Entscheidung durch die bestehenden Gesellschafter über die Aufnahme des neuen Mitglieds. Diese Entscheidung wird meist in einer Versammlung getroffen und protokolliert.
Ablauf der Aufnahme eines neuen Gesellschafters
Verhandlung und Einigung über Beteiligungskonditionen
Vor dem Beitritt finden üblicherweise Verhandlungen zwischen dem potenziellen neuen Gesellschafter und den bisherigen Mitgliedern statt. Dabei werden insbesondere Höhe und Art der Beteiligung (z.B. Einlagehöhe), Rechte am Gewinn sowie Mitbestimmungsrechte besprochen.
Anpassung des Gesellschaftsvertrags bzw. Satzungsänderung
Die Aufnahme eines neuen Mitglieds erfordert häufig eine Änderung des bestehenden Vertragswerks (Gesellschaftsvertrag oder Satzung). Diese Änderungen müssen schriftlich festgehalten werden; je nach Rechtsform sind dabei bestimmte Formvorschriften zu beachten (z.B., notarielle Beurkundung).
Leistung der Einlage durch den neuen Gesellschafter
Der neue Mitgesellschafter verpflichtet sich in aller Regel zur Erbringung einer bestimmten Einlage – dies kann Geld sein, aber auch Sachwerte oder Dienstleistungen umfassen (je nach zulässiger Form). Die genaue Ausgestaltung richtet sich nach dem Vertrag sowie nach gesetzlichen Vorgaben.
Anmeldung zum Handelsregister (bei bestimmten Rechtsformen)
Bei einigen Unternehmensformen – insbesondere Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG – muss die Veränderung im Kreis der Anteilseigner beim Handelsregister angemeldet werden. Erst mit dieser Anmeldung wird sie rechtlich wirksam gegenüber Dritten.
Rechtliche Folgen für Alt- und Neugesellschafter
Beteiligungsrechte des Neugesellschafters
Mit Eintritt erhält das neue Mitglied alle vertraglich vereinbarten Rechte: Dazu zählen Stimmrecht auf Versammlungen, Anspruch auf Gewinnanteile sowie Informations- und Kontrollrechte innerhalb des Unternehmens.
Pflichten des Neugesellschafters
Neben Rechten übernimmt das neue Mitglied auch Pflichten: Dazu gehört insbesondere das Tragen von Verlusten entsprechend seiner Beteiligungsquote sowie ggf. die Verpflichtung zur Nachzahlung weiterer Mittel.
Mithaftung für Altschulden
Je nach gewählter Rechtsform haftet das neu eintretende Mitglied unter Umständen auch für bereits bestehende Verbindlichkeiten („Altschulden“) aus Zeiten vor seinem Eintritt.
Häufig gestellte Fragen zur Aufnahme eines Gesellschafters
Muss jeder bestehende Mitgesellschafter zustimmen?
Ob alle bisherigen Mitglieder zustimmen müssen, hängt vom jeweiligen Vertrag ab. Oftmals ist Einstimmigkeit vorgesehen, in manchen Fällen reicht jedoch eine qualifizierte Mehrheit aus.
Können Minderjährige als neue Mitglieder aufgenommen werden?
< p >Grundsätzlich können Minderjährige nur mit Zustimmung ihrer gesetzlichen Vertreter beitreten. Zudem sind je nach Art der Unternehmung weitere Genehmigungen erforderlich.
< h 1 >Welche Unterlagen sind notwendig?<
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Für einen wirksamen Beitritt benötigt man meist einen geänderten Vertrag, einen Nachweis über geleistete Einlagen sowie ggf. eine Anmeldung zum Handelsregister.
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h 1 >Wie erfolgt die Übertragung von Geschäftsanteilen?< / h1 >< p >
Die Übertragung erfolgt entweder durch Abtretungsvertrag zwischen altem und neuem Anteilseigner sowie Anpassungen im Register bzw. Vertragswerk.
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h 1 >Haftet ein neues Mitglied automatisch für alte Schulden?< / h1 >< p >
Je nach Unternehmensform besteht Mithaftung für bereits entstandene Verbindlichkeiten;
dies sollte vorab geprüft werden.
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h 1 >Kann ein neuer Teilhaber wieder ausgeschlossen werden?< / h1 >< p >
Der Ausschluss ist nur unter engen Voraussetzungen möglich;
maßgeblich sind hier vertragliche Vereinbarungen sowie gesetzliche Vorschriften.
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h 1 >Welche Rolle spielt das Handelsregister?< / h1 >< p >
Bei bestimmten Formen muss jede Veränderung im Kreis der Teilhaber eingetragen werden;
erst dann entfaltet sie volle Wirkung gegenüber Dritten.
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