Toà án tối cao Schleswig về việc chuyển nhượng yêu cầu miễn trừ, số hiệu vụ án 16 U 93/23
Việc chuyển nhượng một yêu cầu miễn trừ từ bảo hiểm D&O tạm dừng thời hiệu của yêu cầu trách nhiệm pháp lý của công ty bị thiệt hại. Điều này đã được Tòa án cấp cao Schleswig-Holstein quyết định bằng bản án ngày 26 tháng 2 năm 2024 (số hiệu vụ án: 16 U 93/23).
Giám đốc và các cơ quan quản lý khác của một công ty thường có rủi ro trách nhiệm pháp lý lớn. Họ có thể phải chịu trách nhiệm không chỉ với yêu cầu của bên thứ ba mà còn với yêu cầu nội bộ của công ty đối với cơ quan quản lý của họ với tài sản cá nhân. Để giảm thiểu rủi ro trách nhiệm này, thường ký một hợp đồng bảo hiểm D&O cho giám đốc điều hành, ban lãnh đạo hoặc hội đồng quản trị, theo lời luật sư Michael Rainer, người liên hệ về luật công ty tại văn phòng luật MTR Legal.
Tạm dừng thời hiệu
Trong quá trình xét xử tại Tòa án tối cao Schleswig cũng liên quan đến việc thời hiệu của yêu cầu trách nhiệm pháp lý của công ty đối với giám đốc điều hành của mình, sau khi giám đốc này đã chuyển nhượng yêu cầu miễn trừ từ bảo hiểm D&O cho công ty. Tòa án cấp cao nhận định rằng thời hiệu của yêu cầu trách nhiệm pháp lý được tạm dừng thông qua việc chuyển nhượng trong suốt thời gian theo đuổi yêu cầu đối với bảo hiểm D&O. Trong thời gian này, việc khởi kiện trách nhiệm pháp lý chống lại giám đốc điều hành là không hợp lệ. Ngoài ra, việc chuyển nhượng yêu cầu miễn trừ đã tạo nên một “pactum de non petendo” hay hiệp ước tạm thời giữa các bên. Qua đó, công ty cam kết không khiếu kiện giám đốc điều hành trong khi vẫn có thể đòi quyền từ bảo hiểm, theo Tòa án tối cao Schleswig.
Quyết định được đưa ra dựa trên tình huống thực tế: Tại một tiệm bánh lớn dưới dạng GmbH, đã xảy ra một vụ cháy lớn vào tháng 8 năm 2018. Bảo hiểm của tiệm bánh không đủ toàn diện, do đó nhà bảo hiểm chỉ chịu trách nhiệm một phần thiệt hại và GmbH phải chịu phần còn lại. Do giám đốc điều hành rõ ràng chịu trách nhiệm về việc thiếu bảo hiểm đầy đủ, GmbH đã cá nhân hóa trách nhiệm đối với ông ta.
GmbH đã ký một bảo hiểm D&O cho giám đốc điều hành của mình. Quyền miễn trừ từ bảo hiểm D&O đã được giám đốc điều hành chuyển nhượng cho GmbH. Tuy nhiên, nhà bảo hiểm từ chối can thiệp vì giám đốc điều hành không vi phạm trách nhiệm của mình. GmbH sau đó đã kiện để đòi chi phí.
Vi phạm trách nhiệm của giám đốc
Trong đó công ty lập luận rằng giám đốc điều hành đã làm cho mình phải chịu trách nhiệm bởi vì ông ta đã vi phạm trách nhiệm của mình. Điều này làm ông ta phải chịu trách nhiệm theo điều 43 đoạn 2 GmbHG đối với thiệt hại đã phát sinh. Là giám đốc điều hành, ông ta có trách nhiệm đảm bảo bảo hiểm đủ. Ông ta lẽ ra phải nhận ra rằng lò nướng của tiệm bánh không thuộc bảo hiểm tòa nhà và nên làm việc để thay đổi hợp đồng bảo hiểm phù hợp.
Vụ kiện đã thành công ở phiên tòa cấp đầu tiên. Giám đốc điều hành không nên tin tưởng vào giả định rằng các lò nướng đã được bảo hiểm qua bảo hiểm tòa nhà. Ông ta lẽ ra phải kiểm tra điều này và điều chỉnh phạm vi bảo hiểm tương ứng. Vì ông ta không làm điều này, ông ta đã vi phạm trách nhiệm của mình. Quyền miễn trừ của ông ta từ bảo hiểm D&O đã được giám đốc điều hành chuyển nhượng cho GmbH. Do đó, GmbH có quyền yêu cầu thanh toán từ nhà bảo hiểm, tòa án Kiel quyết định.
Yêu cầu thanh toán đối với nhà bảo hiểm
Kháng án của nhà bảo hiểm trước tòa án tối cao Schleswig không thành công. Tòa án cấp cao chủ yếu xác nhận bản án cấp sơ thẩm. Giám đốc điều hành đã vi phạm trách nhiệm của mình và vì vậy trách nhiệm pháp lý đối với công ty. Do ông ta đã chuyển nhượng quyền miễn trừ từ bảo hiểm cho GmbH, GmbH có yêu cầu thanh toán đối với nhà bảo hiểm.
Ngoài ra, tòa án cấp cao khẳng định rằng yêu cầu trách nhiệm pháp lý của công ty đối với giám đốc điều hành của mình chưa hết hiệu lực. Thời hạn mười năm đối với các yêu cầu trách nhiệm pháp lý đã hết hạn. Tuy nhiên, giám đốc điều hành và GmbH đã ký kết một “pactum de non petendo” thông qua việc chuyển nhượng quyền miễn trừ. Với hiệp ước này, công ty không thể đưa ra yêu cầu đối với giám đốc điều hành khi vẫn có khả năng đòi bồi thường từ bảo hiểm. Điều này cũng dẫn đến việc tạm dừng thời hiệu của yêu cầu đối với giám đốc điều hành.
MTR Legal tư vấn trong Luật công ty và về các câu hỏi liên quan đến trách nhiệm giám đốc hoặc bảo hiểm D&O.
Xin vui lòng liên hệ với chúng tôi!
