Nếu giám đốc điều hành hành động với sự đồng ý ngầm của các cổ đông, thì theo quyết định của Tòa án Tối cao Liên bang (BGH), ông không chịu trách nhiệm trong quan hệ nội bộ với công ty.
Giám đốc điều hành có nghĩa vụ áp dụng sự cẩn trọng của một thương nhân thông thường. Nếu ông vi phạm nhiệm vụ này, ông có thể chịu trách nhiệm đối với công ty, giải thích Luật sư Michael Rainer, MTR Rechtsanwälte. Tuy nhiên, trách nhiệm nội bộ có thể được miễn nếu không có nhu cầu bảo vệ của công ty, như Tòa án Tối cao Liên bang đã xác nhận trong quyết định ngày 8 tháng 2 năm 2022 (Az. II ZR 18/21).
Trong trường hợp cụ thể, một UG & Co. KG đã kiện giám đốc điều hành cũ của công ty đối tác trách nhiệm hữu hạn của mình để đòi bồi thường thiệt hại. Lý do là vì giám đốc điều hành đã chỉ đạo các khoản thanh toán dưới hình thức cho vay lên tới hơn 100.000 Euro cho một công ty con GmbH. Vì sau đó công ty này phải khai phá sản, UG & Co. KG không nhận lại được khoản vay và đã đưa giám đốc điều hành cũ ra tòa. Theo hợp đồng công ty, cần có quyết định cổ đông cho các khoản vay trên 10.000 Euro, nhưng điều này không tồn tại.
Giám đốc điều hành lập luận rằng đã nhận được sự đồng ý ngầm của các cổ đông cho việc cấp khoản vay.
Nếu giám đốc điều hành vi phạm nhiệm vụ của mình, ông sẽ chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh theo Khoản 43 Mục 2 GmbHG. Tuy nhiên, nếu giám đốc điều hành vi phạm nhiệm vụ theo hướng dẫn của cổ đông hoặc cổ đông đồng ý với hành vi, thì thường được coi là trách nhiệm sẽ không có.
Tòa án Tối cao Liên bang (BGH) hiện xác nhận rằng nguyên tắc này cũng áp dụng cho công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, nếu đối tác trách nhiệm hữu hạn của họ là một GmbH hoặc UG. Nếu có sự đồng ý của các cổ đông, thì không thể cho rằng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm, vì khi đó không có nhu cầu bảo vệ của KG. Tuy nhiên, việc một cổ đông biết về các biện pháp của giám đốc điều hành không nhất thiết được coi là sự đồng ý của họ. Tuy nhiên, trong những trường hợp đặc biệt, có thể coi là có sự đồng ý ngầm của các cổ đông nếu giám đốc điều hành, dựa trên tình trạng và kiến thức của các cổ đông, được phép cho rằng ông đang hành động với sự đồng ý của họ cho đến khi có hướng dẫn ngược lại.
Tuy nhiên, luôn cần đánh giá trường hợp cụ thể. Giám đốc điều hành nên yêu cầu quyết định cổ đông trong trường hợp nghi ngờ hoặc ít nhất phải lấy các tuyên bố đồng ý từ tất cả các cổ đông.
Luật sư có kinh nghiệm trong luật công ty tư vấn.
