Tạm thời tước quyền quản lý mà không cần quyết định của tòa án – Phán quyết của Tòa án LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Theo một phán quyết đáng chú ý của Tòa án Stuttgart ngày 23 tháng 1 năm 2024, trong công ty hợp danh (PartG), có khả năng tạm thời tước quyền quản lý của một đối tác mà không cần quyết định của tòa án (Az.: 49 O 142/23).
Khi các chuyên gia tự do muốn hợp tác cùng nhau, công ty hợp danh có thể là một hình thức pháp lý thú vị với nhiều ưu điểm khác nhau. Ví dụ, việc thành lập không cần vốn ban đầu là có thể. Trong hợp đồng hợp danh không chỉ cần thỏa thuận toàn bộ các điểm quan trọng, mà còn cần có các quy định chi tiết hơn về quyền và nghĩa vụ của các đối tác, theo MTR Legal, một công ty luật thương mại tư vấn về luật công ty.
Giống như trong bất kỳ hình thức công ty nào khác, trong công ty hợp danh cũng có thể xảy ra tranh chấp. Khi đó, việc đã thỏa thuận trước các biện pháp giải quyết xung đột trong hợp đồng là hữu ích. Điều này cũng được thể hiện trong phán quyết của LG Stuttgart.
Việc tước quyền quản lý được quy định trong hợp đồng
Trong trường hợp nền tảng, mỗi đối tác của công ty hợp danh có quyền đại diện và quản lý công ty một cách riêng lẻ. Trong hợp đồng hợp danh đã thỏa thuận rằng việc tước quyền quản lý và đại diện có thể thực hiện vì lý do quan trọng theo một quyết định phù hợp của các đối tác.
Một trong những đối tác có xung đột với القانون. Kể từ năm 2019, đang có cuộc điều tra hình sự đối với anh ta vì nghi ngờ trợ giúp lừa đảo, hại tài sản và trợ giúp lạm dụng tin tưởng liên quan đến việc tham gia vào các khoản thanh toán về lợi ích của các bị cáo khác. Các khoản thanh toán này được thực hiện qua một tài khoản ủy thác của công ty hợp danh. Trong bối cảnh này, cũng đã có những cuộc khám xét của công tố viên. Các đối tác khác đã triệu tập các cuộc họp vào cuối năm 2023 do các diễn biến này. Họ đã quyết định tạm thời tước quyền quản lý và đại diện của đối tác liên quan đến cuộc điều tra hình sự cho đến ngày 31 tháng 12 năm 2024.
Đối tác đó đã phản đối và lập luận rằng quyết định đó không có hiệu lực. Anh ta giải thích rằng hợp đồng công ty không rõ ràng về vấn đề này. Ngoài ra, không có lý do quan trọng nào cho việc tước quyền quản lý và đại diện vì cuộc điều tra đã biết từ lâu và anh không thể cung cấp thêm thông tin. Hơn nữa, việc tiếp tục giữ quyền quản lý và đại diện không gây thiệt hại cho công ty và anh ta không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của đối tác.
Việc tước quyền hợp pháp
Tuy nhiên, lập luận này không được Tòa án Stuttgart chấp nhận. Tòa án xác định rằng việc tước quyền quản lý và đại diện có thời hạn là hợp pháp và quyết định đã được đưa ra một cách hợp pháp.
Việc đưa ra quyết định tước quyền quản lý và đại diện được thực hiện dựa trên hợp đồng công ty. Tòa án nhấn mạnh rằng việc tước quyền đã được tạo điều kiện trong hợp đồng công ty. Không có tiền lệ pháp lý nào mâu thuẫn với điều này tại § 6 Abs. 2 PartGG. Đây là một quy định đặc biệt cho việc quản lý trong các công ty hợp danh, theo đó mỗi đối tác không thể bị loại trừ khỏi việc quản lý “các công việc khác”, nhưng có thể có ngoại lệ tước quyền quản lý trong từng trường hợp cụ thể, theo LG Stuttgart. Điều này đặc biệt cần thiết khi không thể tránh được một thiệt hại tiềm tàng cho công ty hợp danh.
Không thể chịu đựng được việc tiếp tục
Việc loại bỏ toàn bộ quyền quản lý được cho phép đặc biệt khi các đối tác khác không thể chịu đựng việc quyền quản lý và đại diện vẫn tồn tại. Do đối tác không chịu cung cấp thông tin về cuộc điều tra, mặc dù có sự hiểu biết về các phần của hồ sơ, đã đủ lý do quan trọng để tước quyền quản lý theo hợp đồng công ty, LG Stuttgart tiếp tục giải thích. Hành vi này đã làm phá huỷ lòng tin cần thiết để tiếp tục hợp tác là điều dễ hiểu. “Hành vi như vậy cơ bản có thể chấp nhận các quyết định về việc tước quyền quản lý và đại diện ngay cả trong một hợp danh của các chuyên gia tự do”, LG Stuttgart nhấn mạnh.
Ngoài ra, tòa án cho rằng việc tước quyền quản lý và đại diện là hợp lý theo các quy định trong hợp đồng công ty và không cần quyết định của tòa án. Nghĩa vụ trung thành đã yêu cầu đối tác phải chú ý đến quyền và lợi ích của các đối tác khác.
Phán quyết này nhấn mạnh sự cần thiết phải quy định chi tiết hợp đồng công ty để có thể phản ứng với các tình huống xung đột.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn về việc soạn thảo hợp đồng và các chủ đề khác của luật công ty.Hãy liên hệ với chúng tôi ngay!
