Phán quyết của Tòa án Tài chính Liên bang ngày 10.04.2024 – Az.: II R 22/21
Nếu một cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình với giá trị thấp hơn cho công ty, điều này dẫn đến việc tăng gián tiếp giá trị của cổ phần của các cổ đông khác và được xem là quà tặng theo luật thuế. Tòa án Tài chính Liên bang (BFH) đã xác nhận điều này với phán quyết ngày 10 tháng Tư 2024 (Az.: II R 22/21). Lòng hào phóng của việc thực hiện chuyển giao cho công ty không phải là điều kiện tiên quyết cho việc chịu thuế.
Nếu giá trị cổ phần trong một công ty vốn được tăng lên do một cổ đông đồng hành hoặc một bên thứ ba thực hiện một cách vô điều kiện, thì theo Điều 7 Khoản 8 Câu 1 của Luật thuế thừa kế và quà tặng (ErbStG), sẽ có một quà tặng cần phải chịu thuế, theo lời giải thích từ văn phòng luật sư MTR Legal Rechtsanwälte, nơi cung cấp tư vấn trong lĩnh vực luật thuế. Theo quy định này, các khoản đóng góp giữa các công ty vốn cũng được coi là hào phóng, trong phạm vi chúng được thực hiện với ý định làm giàu cho cổ đông và trong đó không có cùng một cổ đông nào tham gia một cách trực tiếp hoặc gián tiếp với cùng tỷ lệ.
Người thừa kế bán cổ phần tại GmbH
Trong vụ việc cơ bản trước BFH, một cộng đồng thừa kế đã thừa kế cổ phần trong một GmbH. Các cổ phần khác được sở hữu bởi một công ty hợp danh hữu hạn (KG). GmbH đã mua lại cổ phần từ người thừa kế với giá 300.000 Euro. Giá mua dựa trên các đánh giá doanh nghiệp từ bốn năm trước. Theo đó, vào ngày định giá, cổ phần của người thừa kế có giá trị một triệu Euro.
Cơ quan thuế liên quan đã ước định giá trị cổ phần của người thừa kế khoảng 1,8 triệu Euro. Do sự chênh lệch lớn giữa giá mua và giá trị thực của cổ phần, cơ quan thuế đã coi đây là một quà tặng theo nghĩa của Điều 7 Khoản 8 Câu 1 ErbStG có lợi cho các cổ đông còn lại. Theo đó, cơ quan thuế đã xác định thuế quà tặng. Cơ sở tính toán là sự chênh lệch khoảng 1,5 triệu Euro giữa giá mua và giá trị thực của cổ phần.
Phản đối thông báo thuế quà tặng
Nguyên đơn đã đưa ra phản đối đối với các thông báo thuế quà tặng. Nguyên nhân của sự phản đối bao gồm cả việc cho rằng không có bất kỳ “việc thực hiện” nào từ bên trao theo nghĩa của Điều 7 Khoản 8 Câu 1 ErbStG, vì thuật ngữ chỉ bao gồm những hành động làm tăng tài sản của công ty vốn nhận chuyển giao. Tuy nhiên, với việc mua lại cổ phần của chính mình, GmbH không tăng giá trị tài sản của mình. Họ không nhận được một giá trị tài sản nào mà họ không có. Không có sự gia tăng tài sản cho công ty, cũng không có sự tăng giá gián tiếp của cổ phần các cổ đông. Hơn nữa, cũng không có quà tặng nào theo yêu cầu của Điều 7 Khoản 8 Câu 1 ErbStG vì điều này đòi hỏi một khoản tặng hào phóng và do đó là vô điều kiện.
BFH: Lòng rộng lượng của việc thực hiện không phải là điều kiện tiên quyết
BFH đầu tiên đã làm rõ rằng việc chuyển nhượng cổ phần của người thừa kế là một việc thực hiện cho GmbH theo Điều 7 Khoản 8 Câu 1 ErbStG. Một việc thực hiện theo điều khoản là bất kỳ hành động, chịu đựng hay bỏ qua nào dẫn đến việc chuyển giao tài sản từ bên trao. Việc chuyển nhượng cổ phần của người thừa kế thỏa mãn định nghĩa về thực hiện, ngay cả khi sự việc này đối với công ty là việc mua lại cổ phần của chính mình, theo BFH. Lòng rộng lượng của việc thực hiện không phải là điều kiện tiên quyết. Thuế chỉ phát sinh nếu việc thực hiện từ bên trao dẫn đến sự tăng thực sự giá trị của cổ phần, các thẩm phán tại Munich nhấn mạnh.
Việc làm giàu không thể cao hơn giá trị thị trường của việc thực hiện một phần vô điều kiện. Khi một phần cổ phần công ty được chuyển nhượng bán một phần cho GmbH, giá trị thị trường của việc thực hiện được xác định bởi sự khác biệt giữa giá trị thị trường của cổ phần và giá trị mà GmbH đã trả. BFH cũng làm rõ rằng không có khoản miễn giảm nào theo Điều 13a Khoản 1 Câu 1 và Khoản 2 Câu 1 ErbStG được cấp cho những sự gia tăng giá trị loại này.
Quyết định của BFH cho thấy, ngay cả khi chuyển nhượng cổ phần của công ty, các hệ quả về thuế quà tặng cũng cần phải được xem xét cẩn thận.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn về thuế quà tặng và các chủ đề khác của luật thuế.
Vui lòng liên hệ với chúng tôi!
