Điều khoản chỉ có hiệu lực khi có sự ảnh hưởng thực sự
Trong các hợp đồng thuê thương mại có thể thỏa thuận một điều khoản bảo vệ cạnh tranh. Tuy nhiên, việc giảm tiền thuê do vi phạm điều khoản bảo vệ cạnh tranh yêu cầu phải có sự ảnh hưởng thực tế. Điều này đã được Tòa thượng thẩm Düsseldorf làm rõ với phán quyết vào ngày 12 tháng 9 năm 2023 (Az.: I-24 U 47/22).
Theo nguyên tắc, chủ nhà có nghĩa vụ theo § 535 BGB phải giao cho người thuê tài sản cho thuê trong tình trạng phù hợp với mục đích sử dụng theo hợp đồng. Từ quy định pháp lý này, bảo vệ cạnh tranh cho người thuê có thể được suy ra. Tuy nhiên, trong một hợp đồng thuê thương mại cũng có thể rõ ràng thỏa thuận một điều khoản bảo vệ cạnh tranh. Quy định này bảo vệ người thuê khỏi việc một đối thủ cạnh tranh trực tiếp có thể chuyển đến cùng một tòa nhà, như công ty luật kinh doanh MTR Legal Rechtsanwälte, đơn vị tư vấn về luật bất động sản, nhấn mạnh. Tuy nhiên, theo phán quyết của Tòa thượng thẩm Düsseldorf, một điều khoản bảo vệ cạnh tranh như vậy chỉ có giá trị khi thực sự có ảnh hưởng.
Thỏa thuận bảo vệ cạnh tranh trong hợp đồng thuê
Trong thủ tục pháp lý tại Tòa thượng thẩm Düsseldorf, các bên đã ký một hợp đồng thuê thương mại vào năm 2010. Người thuê muốn thiết lập một phòng khám vật lý trị liệu trên diện tích khoảng 650 mét vuông. Trong hợp đồng thuê thương mại có một điều khoản rằng không phòng nào được thuê cho cá nhân hoặc công ty nào tương tự đối với phòng khám vật lý trị liệu. Chủ nhà đã cam kết không cho thuê hoặc chuyển giao hoặc cho phép chuyển giao phòng tại khu vực này cho cá nhân hoặc doanh nghiệp nào mà cạnh tranh trực tiếp với lĩnh vực hoạt động của người thuê. Trong hợp đồng viết rõ: “Do đó, việc hoạt động của một phòng khám trị liệu vật lý tương tự khác không được phép.”Bảy năm sau, chủ nhà đã cho thuê phòng khám tại khu vực này cho một bác sĩ có trọng tâm là châm cứu kiểu Mỹ. Người thuê phòng khám vật lý trị liệu cho rằng điều này vi phạm điều khoản bảo vệ cạnh tranh và giảm 25% tiền thuê. Sau đó, chủ nhà khởi kiện yêu cầu thanh toán đủ tiền thuê. Họ lý luận rằng điều khoản bảo vệ cạnh tranh chỉ bảo vệ khỏi ‘cạnh tranh trực tiếp’. Một phòng khám của bác sĩ châm cứu không thuộc phạm vi này.
Chủ nhà có quyền yêu cầu thanh toán đủ tiền thuê
Tòa án Kleve đã bác bỏ đơn kiện của chủ nhà. Tại phiên phúc thẩm tại Tòa thượng thẩm Düsseldorf, chủ nhà đã thành công với đơn kiện của mình. Tòa án xác định rằng không có vi phạm điều khoản bảo vệ cạnh tranh. Tòa án cấp dưới đã đánh giá phạm vi điều khoản bảo vệ cạnh tranh quá rộng, Tòa thượng thẩm Đức khẳng định. Bởi vì điều khoản này không bao gồm bảo vệ khỏi một phòng khám bác sĩ có trọng tâm là châm cứu kiểu Mỹ. Tuy nhiên, ngay cả khi điều này đúng, một sự ảnh hưởng không đáng kể sẽ không bị xem xét và không thể làm căn cứ giảm tiền thuê, tòa án làm rõ.
Các bên thuê có quyền thỏa thuận bảo vệ cạnh tranh hoàn toàn, bao gồm cả những doanh nghiệp không cùng ngành. Tuy nhiên, điều này đã không xảy ra ở đây, Tòa thượng thẩm Đức nhấn mạnh. Bởi vì điều khoản đã quy rõ về bảo vệ khỏi cạnh tranh ‘trực tiếp’. Như vậy việc bảo vệ cạnh tranh được mô tả cụ thể và lệnh cấm cho thuê phòng cho bên thứ ba chỉ giới hạn ở một phòng khám trị liệu vật lý tương tự, tòa án làm rõ. Tuy nhiên, bác sĩ châm cứu không điều hành một phòng khám trị liệu vật lý và không có bằng cấp trị liệu vật lý. Đây là những ngành nghề khác nhau rất nhiều, Tòa thượng thẩm Đức nhấn mạnh. Nếu các dịch vụ trị liệu vật lý của người thuê muốn được bảo vệ bởi điều khoản bảo vệ cạnh tranh, thì cần phải được nêu rõ ràng.
Một sự ảnh hưởng đáng kể đến việc sử dụng các phòng thuê không thể được xác định, do đó chủ nhà có quyền yêu cầu thanh toán đủ tiền thuê, tòa án quyết định.
Thiết kế hợp đồng đảm bảo pháp lý
Điều khoản bảo vệ cạnh tranh cần phải chi tiết hơn nhiều, nếu muốn ngăn chặn việc thiết lập một bác sĩ châm cứu hoặc các phòng khám khác.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn trong việc soạn thảo hợp đồng thuê thương mại đảm bảo pháp lý và các chủ đề khác của luật bất động sản.
Xin vui lòng liên lạc với chúng tôi!
