Quy định hợp đồng được ưu tiên
Sau một giao dịch doanh nghiệp như việc bán cổ phần, có thể sau khi mua vẫn xảy ra tranh chấp giữa người mua và người bán. Tòa án OLG Naumburg đã đưa ra một quyết định quan trọng trong một tranh chấp sau M&A như vậy. Với phán quyết ngày 26 tháng 6 năm 2023, tòa án đã làm rõ rằng một quy định trong hợp đồng mua bán thường phải được ưu tiên hơn một quy định có thể theo luật (Az.: 12 U 23/23).
Đặc biệt, trong các hợp đồng mua bán doanh nghiệp, người ta thích sử dụng các điều khoản gọi là Earn-Out. Bằng cách này, hợp đồng quy định rằng người mua đầu tiên trả một giá cơ bản và sau đó thêm một khoản bổ sung được xác định bởi điều khoản Earn-Out. Khoản bổ sung này chỉ được thanh toán khi các điều kiện nhất định được đáp ứng. Trong việc chuyển giao doanh nghiệp, trước tiên chỉ cần trả giá cơ bản, theo văn phòng luật kinh tế MTR Legal Rechtsanwälte, nơi có trọng tâm tư vấn trong lĩnh vực M&A.
Đã bán cổ phần trong GmbH
Trong vụ việc cơ bản trước OLG Naumburg, một thành viên trong GmbH đã bán cổ phần của mình cho đối tác. Trong hợp đồng mua bán, các bên đã thỏa thuận rằng người mua sẽ trả một phần giá mua ngay lập tức và một khoản tiền khác dưới dạng sự chia cổ phần lợi nhuận khi bảng cân đối tài chính cho năm tài chính có sẵn.
Bằng việc nắm giữ cổ phần, người mua đã trở thành cổ đông duy nhất của GmbH. Là như vậy, anh ta đã ra quyết định trong cuộc họp cổ đông rằng không có chia sẻ lợi nhuận nào sẽ được thực hiện cho năm kinh doanh đó và do đó, đối tác cũ cũng không nhận được phần chia sẻ. Quyết định này được giải thích rằng dự đoán kinh tế không tốt cho năm kinh doanh hiện tại và năm tiếp theo.
Với lý do này, người bán không hài lòng. Thông qua một vụ kiện bậc thang, anh ta yêu cầu thông tin về báo cáo cuối năm hoặc thông tin cơ bản để có thể xác định và yêu cầu phần chia sẻ lợi nhuận của mình. Trong giai đoạn đầu tại tòa án Halle, vụ kiện đã bị bác bỏ. Bị đơn không bị ràng buộc bởi hợp đồng mua bán để thúc đẩy một quyết định chia sẻ lợi nhuận tích cực cho năm kinh doanh đó, theo LG Halle.
Quyền yêu cầu thông tin sau khi bán
Trong phiên tòa phúc thẩm, OLG Naumburg đã quyết định khác. Tòa án tuyên bố rằng nguyên đơn có quyền yêu cầu thông tin, từ đó có thể phát sinh quyền yêu cầu thanh toán.
Để giải thích, OLG Naumburg chỉ ra rằng thiện chí và lòng trung thành theo án lệ của BGH yêu cầu phải thừa nhận quyền yêu cầu thông tin khi mối quan hệ pháp lý giữa các bên khiến người có quyền trong tư thế không hiểu rõ về sự tồn tại và phạm vi quyền của mình một cách có thể bào chữa và bên kia có thể dễ dàng cung cấp thông tin này.
Trong trường hợp này, nguyên đơn với tư cách là một cổ đông đã rút lui không còn có cái nhìn đầy đủ về năm tài chính đó và dữ liệu để tính toán phần chia sẻ lợi nhuận. Tuy nhiên, bị đơn, với tư cách là cổ đông duy nhất, có thể dễ dàng cung cấp thông tin mong muốn này.
Vi phạm nghĩa vụ từ hợp đồng mua bán
Cũng đã có nghi ngờ rằng bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ từ hợp đồng mua bán của mình. Vì với quyết định của mình là cổ đông duy nhất rằng không có chia sẻ lợi nhuận nào sẽ được thực hiện cho năm tài chính đó, bị đơn có thể đã vi phạm nghĩa vụ từ hợp đồng mua bán, cho biết quyền chia sẻ lợi nhuận cho năm tài chính đó thuộc về người bán. Tòa án chỉ ra.
Dưới quy định của pháp luật, § 29 Abs. 2 GmbHG cung cấp cho các cổ đông quyền tự quyết định trong quyết định sử dụng lợi nhuận, liệu lợi nhuận được chia sẻ cho các cổ đông hoặc giữ lại trong công ty để tăng cường phát triển. Tuy nhiên, bị đơn bị ràng buộc bởi thỏa thuận phân định kết quả được thực hiện trong hợp đồng mua bán. Vì khi các thỏa thuận được thực hiện trong hợp đồng bán của cổ đông về cổ phần và sự tự quyết định theo quy định của § 29 Abs. 2 GmbHG mâu thuẫn, thì quy định hợp đồng thường phải được ưu tiên so với quy định có thể của luật, OLG Naumburg làm rõ. Điều này cũng làm hạn chế phạm vi quyết định của cổ đông duy nhất đối với mối quan hệ với cổ đông cũ. Trong hợp đồng mua bán, chắc chắn đã được thỏa thuận rằng người bán cổ phần, ngoài nguyên đơn còn có hai cổ đông khác, có quyền nhận chia sẻ lợi nhuận cho năm tài chính đó, OLG cho biết.
Phán quyết làm rõ rằng các hợp đồng mua bán trong giao dịch doanh nghiệp nên càng chi tiết càng tốt để tránh các tranh chấp sau thỏa thuận M&A.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn trong luật doanh nghiệp và lĩnh vực M&A.
Rất hân hạnh liên hệ với chúng tôi!
