Theo một phán quyết của Tòa án Quận Köln ngày 26.09.2022, trong việc mua lại công ty dưới dạng Asset Deal, các nghĩa vụ không thực hiện hợp đồng không được chuyển giao cho bên nhận mua (Số hiệu: 14 O 225/21).
Trong trường hợp mua lại công ty theo hình thức Asset Deal, các tài sản và hàng hóa kinh tế bao gồm cả các quan hệ pháp lý được bán. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là một tuyên bố cam kết không vi phạm có tính ràng buộc cưỡng chế do công ty đưa ra trước khi bán, cũng tự động chuyển giao cho bên nhận mua, giải thích bởi luật sư Michael Rainer, chuyên gia về luật kinh tế tại MTR Legal.
Trong vụ việc trước Tòa án Quận Köln, công ty trước đó đã sử dụng trái phép một bức ảnh của nguyên đơn và quảng cáo với bức ảnh đó. Để vi phạm này, công ty đã đưa ra một tuyên bố cam kết không vi phạm có tính ràng buộc và cam kết sẽ trả tiền phạt hợp đồng nếu vi phạm. Sau đó, công ty bị bị đơn mua lại theo hình thức Asset Deal.
Tác giả của bức ảnh sau đó phát hiện rằng bức ảnh của mình lại được công bố trái phép. Dựa vào tuyên bố cam kết không vi phạm có tính ràng buộc, ông đã yêu cầu bên nhận mua của công ty trả tiền phạt hợp đồng.
Tuy nhiên, vụ kiện của ông trước Tòa án Quận Köln không thành công. Bên bị đơn, bên nhận mua của công ty, không trở thành bên của hợp đồng không vi phạm, cũng chẳng phải là lý do nào khác mà phải trả tiền phạt hợp đồng, tòa án đã làm rõ. Mặc dù bên bị đơn đã mua một số tài sản theo hình thức Asset Deal, nhưng không thể tranh cãi rằng họ không giống với công ty đã cam kết không vi phạm. Công ty này đã hợp nhất vào một công ty khác, Tòa án Quận Köln chỉ rõ.
Việc mua lại một số vị trí pháp lý trong khuôn khổ của Asset Deal không dẫn đến việc bên bị đơn trở thành người thừa kế toàn bộ quyền. Cũng không có thừa kế toàn bộ thông qua Đạo luật Chuyển đổi Công ty (UmwG). Không có sự tiếp nối hoạt động kinh doanh của công ty đã bán ra. Hơn nữa, bên bị đơn cũng không có tư cách thụ động.
Do đó, Tòa án Quận Köln quyết định rằng công ty bị đơn không phải trả tiền phạt hợp đồng. Tuy nhiên, nguyên đơn có thể kiện công ty đó về việc không vi phạm.
MTR Legal cung cấp cho khách hàng của mình các luật sư có năng lực trong lĩnh vực luật kinh tế.
