Phán quyết của Tòa án Darmstadt về việc bắt buộc tham gia
Tại cuộc họp cổ đông, các quyết định quan trọng được đưa ra. Do đó, điều quan trọng là trong hợp đồng công ty phải có những quy định hiệu lực về việc đại diện cho cổ đông trong cuộc họp. Nếu không, các nghị quyết được đưa ra tại cuộc họp cổ đông có thể không có hiệu lực hoặc các quyết định quan trọng có thể bị cản trở. Tòa án Darmstadt đã xác nhận bằng phán quyết ngày 4 tháng 3 năm 2024 rằng việc đại diện cho một cổ đông trong cuộc họp cổ đông cần có sự cho phép rõ ràng trong hợp đồng (Số hiệu vụ án: 18 O 34/21).
Cuộc họp cổ đông là một cơ quan quan trọng để ra quyết định. Đặc biệt trong các công ty hợp danh như OHG, GbR hoặc KG, việc bỏ phiếu cá nhân có ý nghĩa lớn. Điều này một phần do giữa các cổ đông có một mối quan hệ cá nhân chặt chẽ và vì rủi ro trách nhiệm cao của các cổ đông trong một công ty hợp danh. Do đó, theo công ty luật MTR Legal Rechtsanwälte, đơn vị tư vấn trong lĩnh vực luật công ty, điều cần thiết là khả năng đại diện trong cuộc họp cổ đông và khi bỏ phiếu phải được quy định trong hợp đồng.
Tranh chấp cổ đông giữa cha và các con trai
Trong vụ án trước Tòa án Darmstadt, tranh chấp cổ đông trong một công ty hợp danh đã diễn ra. OHG có ba cổ đông, một người cha và hai người con trai. Theo luật công ty, quyết định có thể được đưa ra với đa số đơn giản. Người cha có 60 phiếu, và mỗi người con trai có 20 phiếu. Theo hợp đồng, để cuộc họp cổ đông có thể đưa ra quyết định hiệu lực, tất cả ba cổ đông đều phải có mặt. Trong việc quản lý công ty, cả ba cổ đông đều có quyền và nghĩa vụ độc lập.
Trong công ty, đã có một cuộc tranh chấp kéo dài giữa các cổ đông. Đã có một số cuộc họp cổ đông có tranh cãi, trong đó có việc loại bỏ một người con trai khỏi công ty. Vào tháng 7 năm 2021, một cuộc họp cổ đông khác đã được tổ chức mà người cha không thể tham dự vì lý do sức khỏe. Do đó, ông đã ủy quyền cho một Luật sư để đại diện cho mình tại cuộc họp. Một trong những người con trai ngay lập tức làm rõ rằng anh ta không công nhận ủy quyền này. Mặc dù có yêu cầu tương ứng, nhưng Luật sư vẫn không rời khỏi phòng và cũng đã lập một biên bản cuộc họp. Tòa án Darmstadt đã quyết định xem liệu cuộc họp cổ đông có thể hoặc không thể đưa ra quyết định hiệu lực trong sự vắng mặt của người cha.
Cần sự tham gia cá nhân của các cổ đông
Tòa án đã làm rõ rằng cuộc họp cổ đông không thể đưa ra quyết định hiệu lực. Với lý do là người cha không tham gia theo quy định trong hợp đồng công ty. Theo hợp đồng, việc ra quyết định có thể bằng miệng hoặc bằng văn bản, qua điện thoại hoặc qua điện báo, và trong hoặc ngoài cuộc họp cổ đông. Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết là tất cả các cổ đông phải tham gia vào việc ra quyết định. Quy định này cần được hiểu là sự tham gia cá nhân tối đa của tất cả các cổ đông là cần thiết cho một quyết định có hiệu lực, theo tòa án Darmstadt. Điều này cũng đặc biệt phù hợp trong một công ty gia đình có tính chất cá nhân như trường hợp hiện tại với chỉ ba cổ đông. Vì đặc biệt trong một cuộc trao đổi quan điểm cá nhân trước khi bỏ phiếu, có thể có những khía cạnh không chỉ liên quan đến kinh doanh, tòa án giải thích thêm.
Người ta có thể cho rằng người cha và hai đứa con trai cũng đã có mong đợi này khi thiết lập hợp đồng công ty, vì họ đã từ chối quy định hợp đồng về việc đại diện trong cuộc họp cổ đông hoặc khi bỏ phiếu. Không nên tạo ra khả năng đại diện, theo tòa án. Ngay cả việc một trong những người con trai xuất hiện cùng với các Luật sư trong cuộc họp không dẫn đến việc cho phép đại diện.
Việc đại diện phải được quy định trong hợp đồng
“Đặc biệt trong một công ty gia đình có tính cách cá nhân, các cổ đông thường có kỳ vọng chính đáng rằng các vấn đề của công ty sẽ được tư vấn và thảo luận trong một cuộc trò chuyện cá nhân, và chính các cổ đông sẽ là người tham gia vào trao đổi cá nhân”, tòa án giải thích thêm. Nếu một cổ đông thiếu kiến thức chuyên môn cần thiết để có thể đánh giá đúng các tình huống nhất định, ông có thể đi kèm và được tư vấn bởi một Luật sư, kiểm toán viên hoặc chuyên gia thuế. Tuy nhiên, điều đó không dẫn đến việc chuyển giao quyền cổ đông
Phán quyết cho thấy rằng điều quan trọng là các quy định trong hợp đồng công ty phải được định dạng rõ ràng, để trong trường hợp tranh chấp cổ đông có thể đảm bảo tình huống rõ ràng.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn trong tranh chấp cổ đông và các chủ đề khác của luật công ty.
Vui lòng liên hệ với chúng tôi!
