Phán quyết của Tòa Thượng thẩm Frankfurt ngày 15.12.2023 – Mã số: 17 U 66/22
Nếu có quyết định phê duyệt dứt khoát cho việc chuyển nhượng cổ phần theo Đạo luật Kinh tế Ngoại thương, thì tính hợp pháp và hiệu lực của quyết định phê duyệt không cần được kiểm tra bởi một tòa án trong một vụ án dân sự. Tòa Thượng thẩm Frankfurt đã quyết định điều này trong phán quyết ngày 15 tháng 12 năm 2023 (Mã số: 17 U 66/22).
Khi chuyển nhượng cổ phiếu, thường xuất hiện lỗi. Những lỗi như vậy có thể gây hậu quả nghiêm trọng, dẫn đến việc chuyển nhượng không có hiệu lực, theo công ty luật MTR Legal, nơi tư vấn về luật thị trường vốn, bao gồm cả luật chứng khoán. Thông thường việc ký kết hợp đồng mua bán là không đủ để quyền sở hữu cổ phiếu chuyển sang cho người mua. Cổ phiếu cũng cần phải được chuyển qua ký hậu hoặc nhượng quyền cho người mua.
Tòa Thượng thẩm Frankfurt hiện đã quyết định rằng khi các bên đồng ý chuyển giao cổ phần, mà Bộ Kinh tế Liên bang đã cấp một quyết định phê duyệt dứt khoát theo Đạo luật Kinh tế Ngoại thương, thì không cần kiểm tra tính hợp pháp và hiệu lực của quyết định phê duyệt trong vụ án dân sự. Tòa án đã đưa ra phán quyết buộc chủ sở hữu cổ phiếu bị kiện phải đồng ý việc chuyển giao khoảng 14 triệu cổ phiếu của một công ty cổ phần (AG).
Trả nợ vay bằng chuyển nhượng cổ phần
Tình huống ban đầu là tranh chấp giữa các bên về việc chuyển nhượng thêm cổ phần của công ty cổ phần. Bị đơn cho đến nay là cổ đông chính của khoảng 27,6 triệu cổ phiếu của công ty cổ phần. Nguyên đơn cư ngụ tại Luxembourg có cổ phần thiểu số. Họ đã cho bị đơn vay nhiều khoản vay. Trong đó, việc hoàn trả khoản vay sẽ được thực hiện bằng cách chuyển nhượng thêm cổ phiếu cho nguyên đơn nếu các bên không thể thoả thuận việc thanh toán bằng tiền mặt.
Hợp đồng vay cũng quy định rằng nguyên đơn có thể yêu cầu hoàn trả khoản vay sớm. Điều kiện cho việc này là họ phải thông báo cho bị đơn ít nhất 90 ngày trước khi muốn chuyển nhượng cổ phiếu. Để bảo đảm khoản vay, bị đơn đã cầm cố khoảng 15 triệu cổ phiếu cho nguyên đơn.
Trong vụ tranh chấp, nguyên đơn tuyên bố rằng họ đã kịp thời yêu cầu trả nợ vay sớm và đã thông báo như vậy. Vì vậy, họ yêu cầu xác nhận rằng – như đã thỏa thuận trong hợp đồng – khoảng 15 triệu cổ phiếu cầm cố đã được chuyển nhượng cho họ. Ngoài ra, họ cũng đề nghị phạt bị đơn phải chuyển giao cổ phiếu.
Quyền yêu cầu đồng ý việc chuyển nhượng cổ phiếu
Cuộc tranh chấp ban đầu được đưa ra trước Tòa án Frankfurt, với phán quyết vào ngày 25 tháng 2 năm 2022 xác định rằng khoảng 13 triệu cổ phiếu đã được chuyển nhượng (Mã số: 2-02 O 213/21). Cả hai bên đều đã kháng cáo phán quyết này.
Tòa Thượng thẩm Frankfurt đã thay đổi phán quyết sơ thẩm. Tòa làm rõ rằng cho đến nay cổ phiếu vẫn chưa được chuyển nhượng hiệu lực cho nguyên đơn. Tuy nhiên, nguyên đơn có quyền yêu cầu bị đơn đồng ý chuyển nhượng khoảng 14 triệu trong tổng số khoảng 15 triệu cổ phiếu.
Các thẩm phán tại Frankfurt giải thích rằng cho đến nay chưa có việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu. Lý do là vì các cổ phiếu liên quan chưa được xác định đầy đủ. Tuy nhiên, có thể thấy rằng đối với khoảng 13 triệu cổ phiếu, các bên đã ký một thỏa thuận tạm thời có hiệu lực và bị đơn đã cam kết chuyển giao cổ phiếu, theo Tòa thượng thẩm. Quyết định phê duyệt cần thiết theo Đạo luật Kinh tế Ngoại thương đã được thông qua. Việc kiểm tra quyết định phê duyệt về hiệu lực và tính hợp pháp là không cần thiết, tòa làm rõ.
Về việc chuyển giao gần một triệu cổ phiếu khác, nguyên đơn không thể đòi hỏi sự đồng ý từ phía bị đơn. Vì ở đây, bị đơn đã quyết định về khả năng thanh toán bằng tiền mặt, theo Tòa Thượng thẩm Frankfurt. Phán quyết vẫn chưa có hiệu lực pháp lý.
Việc chuyển nhượng cổ phiếu có hiệu lực có thể phức tạp. MTR Legal là người liên hệ đáng tin cậy cho bạn và cho các câu hỏi khác về Luật thị trường vốn với tư cách là người liên hệ có thẩm quyền.
Hãy liên lạc với chúng tôi!
