Phán quyết của BGH ngày 23.04.2024 – Az. II ZR 99/22
Một điều cấm cạnh tranh sau hợp đồng cho giám đốc điều hành của GmbH có thể vẫn được thỏa thuận có hiệu lực, ngay cả khi vi phạm cũng dẫn đến việc hủy bỏ bồi thường cấm cạnh tranh. BGH đã quyết định điều này với phán quyết ngày 23 tháng 4 năm 2024 và qua đó củng cố vị trí của các doanh nghiệp (Az.: II ZR 99/22).
Trong thời gian hợp đồng có hiệu lực, các giám đốc điều hành về nguyên tắc sẽ bị cấm cạnh tranh. Vì lệnh cấm này đã được quy định bởi luật pháp, nó không cần phải được ghi nhận trong hợp đồng. Tuy nhiên, việc cấm cạnh tranh sau hợp đồng thì khác. Điều này phải được thỏa thuận rõ ràng giữa các bên trong hợp đồng. Các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt cần phải được đáp ứng. Vi phạm những quy định này có thể dẫn đến sự vô hiệu của lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng, theo công ty luật MTR Legal Rechtsanwälte, nơi tư vấn về pháp luật công ty.
Tranh chấp về bồi thường cấm cạnh tranh
Trong vụ kiện tại BGH, một GmbH và giám đốc điều hành cũ của nó đã tranh cãi về việc thanh toán bồi thường cấm cạnh tranh. Nguyên đơn là một công ty vận hành các phòng khám phục hồi chức năng và nghỉ dưỡng cũng như các nhà dưỡng lão và viện dưỡng lão. Hợp đồng lao động ký với giám đốc điều hành cũ của công ty vào năm 2005 bao gồm lệnh cấm cạnh tranh sau hai năm đối với giám đốc điều hành. Thêm vào đó, đã được thỏa thuận trong hợp đồng rằng tất cả các doanh nghiệp được coi là đối thủ cạnh tranh nếu họ hoạt động không gian và đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh của nguyên đơn hoặc có thể hoạt động.
Đổi lại, giám đốc điều hành cũ sẽ nhận được bồi thường cấm cạnh tranh tương đương 50 phần trăm lương tháng cuối cùng đã nhận mỗi tháng nếu tuân thủ lệnh cấm cạnh tranh. Ngoài ra, đã được thỏa thuận trong hợp đồng rằng nếu vi phạm lệnh cấm cạnh tranh, quyền nhận bồi thường cấm cạnh tranh sẽ mất đi và tất cả các khoản đã nhận phải hoàn trả lại cho công ty.
Vi phạm lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng
Vào tháng 5 năm 2012, bị đơn bị công ty sa thải khỏi vị trí giám đốc điều hành và hợp đồng lao động bị chấm dứt. Một năm sau đó vào tháng 6 năm 2013, bị đơn đã nhận vị trí giám đốc tại một công ty tư vấn doanh nghiệp. Khách hàng của công ty này bao gồm, trong số đó, các doanh nghiệp trong ngành y tế và dưỡng lão như các phòng khám, cơ sở phục hồi sức khỏe hay viện dưỡng lão.
Người sử dụng lao động trước đây đã coi công việc mới của giám đốc điều hành cũ là vi phạm lệnh cấm cạnh tranh hai năm. Vì vậy, các bên đã tranh cãi về việc thanh toán bồi thường cấm cạnh tranh.
KG Berlin cho rằng thỏa thuận là không cân xứng
Giám đốc điều hành đã có quyền nhận bồi thường cấm cạnh tranh lên tới khoảng 48.000 Euro cho đến khi bắt đầu công việc mới của mình. Công ty không muốn trả số tiền này. Tòa án cấp quận Berlin đã xác nhận rằng giám đốc điều hành cũ đã vi phạm lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng. Tuy nhiên, quy định rằng vi phạm lệnh cấm cạnh tranh cũng dẫn đến việc hủy bỏ bồi thường cấm cạnh tranh là quá mức. Do đó, giám đốc điều hành có quyền nhận bồi thường cấm cạnh tranh cho đến khi bắt đầu công việc mới của mình.
Tuy nhiên, trong quá trình kháng cáo, BGH đã đi đến một quan điểm khác. Quyền của bị đơn đối với bồi thường cấm cạnh tranh đã bị mất vì vi phạm lệnh cấm cạnh tranh đã được quy định hợp đồng, theo thẩm phán Karlsruhe.
Một lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng chỉ được coi là hợp lý nếu nó cần thiết để bảo vệ một bên đồng ký kết khỏi việc khai thác không trung thành của bên kia đối với những thành tựu của mình. Chúng chỉ có hiệu lực nếu không vượt quá mức cần thiết về mặt không gian, cụ thể và thời gian, BGH giải thích.
BGH xác nhận việc hủy bỏ hồi tố bồi thường cấm cạnh tranh
Trong vụ việc này, không có tranh cãi rằng lệnh cấm cạnh tranh đã được thỏa thuận một cách hợp pháp. Nếu không như vậy, ngay từ đầu đã không có quyền đòi bồi thường cấm cạnh tranh. Ngoài ra, điều khoản về việc hủy bỏ hồi tố bồi thường cấm cạnh tranh không phải là không công bằng, theo BGH. Để giải thích, Thượng viện đã nói rằng khi thỏa thuận một lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng, không cần phải hứa hẹn bồi thường cấm cạnh tranh. Việc có hay không và mức độ bồi thường cấm cạnh tranh là do các bên ký kết tự do thỏa thuận. Do đó, họ cũng có thể thỏa thuận việc hủy bỏ hồi tố bồi thường cấm cạnh tranh.
Phán quyết của BGH góp phần cho phép thực thi tốt hơn các lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng. Đối với các doanh nghiệp, điều này mở ra khả năng bảo vệ bí mật kinh doanh khỏi các đối thủ cạnh tranh một cách hiệu quả. Trong khi đó, các giám đốc điều hành nên hết sức chú ý đến nội dung của thỏa thuận về lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng để bảo vệ quyền lợi của mình.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn về lệnh cấm cạnh tranh và các chủ đề khác trong luật công ty.
Xin vui lòng liên hệ với chúng tôi!
