Sự tự do chấm dứt hợp đồng của một đại diện thương mại không được hạn chế – kể cả không trực tiếp. Tòa án Tối cao Liên bang Đức (BGH) đã làm rõ điều này với bản án ngày 19 tháng 1 năm 2023 (Số vụ: VII ZR 787/21).
Luật thương mại quy định rằng cả công ty lẫn đại diện thương mại đều có thể chấm dứt hợp đồng đại diện thương mại mà không cần thời hạn nếu có lý do quan trọng. Quyền chấm dứt hợp đồng này không thể bị hạn chế theo Điều 89a Luật Thương mại Đức (HGB), theo công ty luật kinh tế MTR Legal Rechtsanwälte.
Với quyết định ngày 19 tháng 1 năm 2023, BGH đã tiến thêm một bước. Tòa án đã tuyên bố rằng cả những điều khoản chỉ gián tiếp hạn chế sự tự do chấm dứt hợp đồng của đại diện thương mại cũng là vô hiệu.
Trong trường hợp được xét xử, bị đơn đã làm đại diện thương mại cho nguyên đơn. Theo thỏa thuận hợp đồng, bị đơn nhận được tiền ứng dựa trên hoa hồng, mà ông phải bù lại bằng hoa hồng kiếm được. Tuy nhiên, đại diện thương mại đã không thể bù đắp được số dư. Do đó, công ty và đại diện thương mại đã ký kết một hợp đồng cho vay. Hợp đồng này có điều khoản rằng trong trường hợp chấm dứt hợp đồng đại diện thương mại, số nợ còn lại của khoản vay và tiền lãi tích lũy đến ngày chấm dứt hợp đồng phải được thanh toán ngay một lần, bất kể ai đã chấm dứt hợp đồng.
Khi số dư tăng lên gần 55.000 Euro, công ty đã yêu cầu đại diện thương mại thanh toán. Tuy nhiên, ông chỉ chuyển tiền lãi và chấm dứt hợp đồng đại diện thương mại. Sau đó, công ty đã kiện đòi thanh toán.
Trong khi đơn kiện bị bác bỏ ở phiên tòa sơ thẩm, đơn kiện đã thành công một phần tại Tòa án Cấp cao Dusseldorf (OLG Düsseldorf). OLG chỉ thừa nhận yêu cầu của công ty với điều kiện là công ty phải lập một bản trích lục sổ sách cho bị đơn. Tuy nhiên, BGH đã lật lại phán quyết của OLG Düsseldorf. Thỏa thuận về việc hoàn trả khoản vay ngay lập tức có thể coi là cản trở việc chấm dứt hợp đồng của đại diện thương mại, bởi vì nó mang lại những bất lợi nghiêm trọng nhưng gián tiếp cho đại diện thương mại – cụ thể là việc hoàn trả khoản vay ngay lập tức. Quyền chấm dứt hợp đồng mà không cần thời hạn cũng không được hạn chế gián tiếp, theo BGH.
Kết quả của việc hạn chế quyền chấm dứt không hợp pháp là đại diện thương mại có thể không phải trả lại khoản vay. Điều này phải được OLG Düsseldorf, nơi BGH đã chuyển lại vụ việc, quyết định.
