OLG München về việc bãi miễn vì lý do quan trọng – Az.: 23 W 354/23e
Ngay cả những sai sót nhỏ trong kế toán cũng có thể là lý do quan trọng để bãi miễn một Giám đốc điều hành của cổ đông. Điều này được nêu rõ trong phán quyết của OLG München ngày 25 tháng 5 năm 2023 (Az.: 23 W 354/23e).
Việc bãi miễn một Giám đốc điều hành có thể được quyết định với đa số phiếu đơn giản trong cuộc họp của cổ đông. Tuy nhiên, cũng có thể có các thỏa thuận cản trở việc bãi miễn. Tuy nhiên, việc bãi miễn vì lý do quan trọng không bị ảnh hưởng, theo công ty luật kinh doanh MTR Legal, chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp.
OLG München đã quyết định rằng thậm chí những lỗi nhỏ của Giám đốc điều hành, hiện tại chưa gây thiệt hại kinh tế, cũng có thể là lý do quan trọng để bãi miễn.
Trong trường hợp cơ bản, hai cổ đông đã thành lập một GmbH, vận hành một cửa hàng chuyên nghiệp theo hệ thống nhượng quyền. Nguyên đơn giữ 51 phần trăm cổ phần của GmbH như là cổ đông đa số và bị đơn giữ 49 phần trăm. Trong đó, cổ đông ít hơn đồng thời là Giám đốc điều hành duy nhất của GmbH.
Sai sót trong kế toán
Khi cổ đông đa số như là bên nhượng quyền triển khai một phần mềm mới tại các chi nhánh, bao gồm quản lý khách hàng, kế toán và quản lý hàng hóa, sau khi thử nghiệm, phát hiện thấy rằng cổ đông thiểu số đã không ghi nhận đúng thu ngân và thao túng dữ liệu máy tính. Hơn nữa, hóa đơn không được đánh số liên tiếp. Sau đó, cổ đông đa số đã bãi miễn Giám đốc điều hành trong một cuộc họp cổ đông bất thường với hiệu lực ngay lập tức. Ngoài ra, ông cũng đã dùng sự đa số phiếu của mình để ra lệnh cấm sử dụng tài sản công ty đối với cổ đông thiểu số, người đã bỏ phiếu chống lại các quyết định và cũng không tuân thủ mà vẫn tiếp tục điều hành công ty và tiếp tục ở lại trong trụ sở.
Đối với việc này, cổ đông đa số tiến hành lệnh cấm tạm thời. Tuy nhiên, Tòa án Munchen từ chối yêu cầu cấm tạm thời với lý do rằng việc bãi miễn Giám đốc điều hành không hiệu lực vì không có lý do quan trọng. Không cho thấy rằng Giám đốc điều hành bị đơn đã cố tình ghi nhận sai thu nhập.
OLG München chấp nhận yêu cầu tạm đình chỉ
Tuy nhiên, OLG München lại có quan điểm khác và chấp nhận yêu cầu đình chỉ tạm thời. Khi có tranh chấp về hiệu lực của việc bãi miễn một Giám đốc điều hành GmbH, một cấm hoạt động tạm thời và cấm thực hiện hoạt động điều hành có thể được ban hành, OLG cho biết. Điều kiện là phải chứng minh được lý do quan trọng cho việc bãi miễn và điều này phải được các cổ đông thông qua một cách hợp lệ.
Các điều kiện này đã được đáp ứng ở đây. Nguyên đơn đã trình bày các vi phạm trách nhiệm của Giám đốc điều hành bị đơn một cách thuyết phục. Có lý do quan trọng nếu xét về mọi khía cạnh thì không thể tiếp tục buộc Giám đốc điều hành phải ở lại với công ty và cổ đông. Trong một công ty hai cổ đông như ở đây thì có yêu cầu cao đối với sự tồn tại của lý do quan trọng. Thông thường cần có vi phạm lớn của Giám đốc điều hành.
Với Giám đốc điều hành bị đơn thì việc ghi nhận đúng đắn các giao dịch kinh doanh là nghĩa vụ trung tâm. Theo § 146 Abs. 1 Satz 2 AO, ông có nghĩa vụ ghi nhận hàng ngày thu nhập tiền mặt. Ngay cả khi giả định giùm cho ông là có vấn đề về máy tính ngăn cản ghi nhận đúng ngay lập tức, có thể cho rằng trong vòng năm ngày làm việc một giải pháp để ghi nhận đúng sẽ được tìm thấy, OLG tuyên bố.
Vi phạm nghĩa vụ nghiêm trọng ngay cả khi không gây thiệt hại tài chính
Ngay cả khi không gây thiệt hại tài sản trực tiếp, bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của mình với tư cách là Giám đốc điều hành. Ngoài ra, cũng có một tiềm năng rủi ro rằng cơ quan tài chính có thể sử dụng các lỗ hổng rõ ràng trong chuỗi số hóa đơn để ước tính, OLG München cho biết thêm.
Tổng thể, những hành vi vi phạm đã được chứng minh đã tạo thành một lý do quan trọng cho việc bãi miễn. Bên cạnh đó, cũng có nguy cơ tái phạm, khiến cho việc Giám đốc điều hành tiếp tục làm việc cho công ty và nguyên đơn là không thể chấp nhận được, OLG München nói.
Quyết định của OLG xác nhận rằng ngay cả trong công ty hai cổ đông cũng có thể bãi miễn Giám đốc điều hành do những sai sót dường như nhỏ.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn toàn diện về luật công ty.
Vui lòng liên hệ với chúng tôi!
