Hintergrund der Verfassungsbeschwerden ehemaliger T-Online-Aktionäre
Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG wurde ehemaligen Aktionären eine Zuzahlung zugesprochen, deren Angemessenheit in Folge gerichtlich überprüft wurde. Mehrere frühere Anteilseigner von T-Online sahen ihre Grundrechte durch die Entscheidung zum Zuzahlungsbetrag verletzt und wandten sich mit Verfassungsbeschwerden an das Bundesverfassungsgericht.
Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
Gegenstand der Verfahren
Die Beschwerdeführer beanstandeten, dass die im Rahmen des sogenannten Spruchverfahrens zugesprochene Zuzahlung den materiellen Wertverlust ihrer Aktienanteile bei der Verschmelzung nicht hinreichend kompensiere und durch das gerichtliche Verfahren keine wirksame Rechtswahrung gewährleistet worden sei. Zur Begründung machten sie insbesondere eine Verletzung ihrer Eigentumsrechte geltend.
Würdigung durch das Bundesverfassungsgericht
Das Bundesverfassungsgericht stellte fest, dass die Zuzahlung auf Grundlage der gesetzlichen Vorgaben und nach Durchführung eines gerichtlichen Überprüfungsverfahrens festgesetzt worden war. Die gerichtliche Kontrolle sei ausreichend gewesen, um den verfassungsrechtlichen Anforderungen an die Wahrung der Eigentumsgarantie zu genügen. Es sei nicht ersichtlich, dass den Aktionären im Zuge des Verschmelzungsverfahrens unverhältnismäßig in ihre Rechte eingegriffen wurde oder der Zugang zu einem wirksamen Rechtsschutz verwehrt geblieben wäre.
Ergebnis der Überprüfung
Die Richterinnen und Richter des Bundesverfassungsgerichts sahen keine Verletzung von Grundrechten der Beschwerdeführer. Insbesondere wurde keine Verletzung des Eigentumsrechts aus Art. 14 Grundgesetz festgestellt. Die Verfassungsbeschwerden wurden daher nicht zur Entscheidung angenommen. Weitere rechtliche Schritte auf verfassungsrechtlicher Ebene sind mit dieser Entscheidung nicht mehr möglich.
Fazit zur Rechtslage bei Verschmelzungen börsennotierter Gesellschaften
Das Verfahren unterstreicht die Bedeutung effektiver gerichtlicher Überprüfungsmöglichkeiten nach der Verschmelzung von Aktiengesellschaften. Die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts bestätigt den engen Ermessensspielraum, den Gerichte bei der Festsetzung von Ausgleichs- und Zuzahlungsbeträgen im Rahmen von Umwandlungsmaßnahmen besitzen. Aktionäre müssen nach erfolgter Prüfung durch die ordentlichen Gerichte regelmäßig auch unter dem Gesichtspunkt des Grundrechtsschutzes mit den Ergebnissen leben.
Sollten im Zusammenhang mit Verschmelzungen oder anderen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen Unsicherheiten hinsichtlich des Schutzes der Aktionärsrechte bestehen, bietet eine fundierte Rechtsberatung im Aktienrecht einen entscheidenden Beitrag zur Klärung offener Fragestellungen.
