Münih I Eyalet Mahkemesi Kararı: Eski Wirecard Yönetim Kurulu Üyelerinin Zarardan Sorumluluğu
Münih I Eyalet Mahkemesi, 16 Eylül 2024 tarihli kararıyla (Dosya No.: 5 HK O 17452/21) önemli bir hukuk davasında, iflas eden ödeme hizmet sağlayıcısı Wirecard AG’nin eski yönetim kurulu üyelerinin, hissedarlara karşı tazminat sorumluluğu taşıdığına hükmetmiştir. Karar, borsada işlem gören şirketlerin organlarının, hatalı veya eksik sermaye piyasası bilgilendirmeleriyle bağlantılı olarak kişisel sorumluluğunu ve özellikle ad-hoc açıklama yükümlülükleri kapsamındaki yönetim kurulu görevlerini açıkça ortaya koymaktadır. Kararın hukuki çerçevesi ve etkileri oldukça geniş olup, münferit vaka sınırlarının ötesine geçmektedir.
§ 93 AktG ve Sermaye Piyasası Hukuku Kapsamında Yönetim Kurulu Sorumluluğu
Mahkeme, kararını, yöneticilerin bilgi açıklama yükümlülüklerine ilişkin § 15 WpHG eski düzenleme (şu anda Art. 17 MAR) ve § 93 Alman Anonim Şirketler Kanunu’ndaki (AktG) genel özen yükümlülükleri çerçevesindeki görev ihmallerine dayandırmıştır. Şirketin mali tablolarda yaptığı ciddi usulsüzlükler ve ekonomik sapmalar hakkında sermaye piyasasının zamanında, tam ve doğru şekilde bilgilendirilmemesi ağır bir görev ihlali olarak değerlendirilmiştir. Mahkemeye göre, yönetim kurulu üyeleri, en geç Nisan 2020 sonundan itibaren usulsüzlüklerden haberdardı, ancak gerekli önlemleri almamış ve piyasayı bilgilendirmemişlerdir.
Hisselerin Alınıp Satılabilirliği ve Yatırımcı Koruması Açısından Önemi
Wirecard AG hisselerini ilgili tarihten sonra satın alan hissedarlara, şirketin gerçek ekonomik durumu tam olarak bildirilmemiştir. Mahkeme, bu durumu yatırım kararı ve şirketin Haziran 2020’de iflas ederek çöküşüne kadar oluşan zararlar açısından belirleyici olarak değerlendirmiştir. Bu nedensellik bağı, sermaye piyasası hukukunda merkezi bir öneme sahiptir: Yanlış sermaye piyasası bilgilendirilmesi nedeniyle yatırımcı koruması kapsamındaki talep hakkı (piyasa bilgisi suçu olarak adlandırılır) doğrultusunda doğrudan bir tazminat talebi, yani edinim zararı mümkündür.
İflas Perspektifinden Organların Sorumluluğunun Rolü
Wirecard AG’nin iflas sürecinde birçok yatırımcı tarafından tazminat talepleri alacak kaydına eklenmiştir. Eski yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, ceza soruşturmalarına ve devam eden ceza davalarına paralel olarak devam etmektedir – masumiyet karinesi halen geçerlidir (bkz. AİHS Mad. 6 paragraf 2). Söz konusu karar, açıkça, herhangi bir ceza yargılamasından bağımsız olarak yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu kapsamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin İç ve Dış Sorumluluğu
Bir anonim şirket yönetim kurulu için (1) şirket karşısında iç sorumluluk (§ 93 paragraf 2 AktG), örneğin bir görev ihmali sonucu oluşan maddi zararlar durumunda; ve (2) üçüncü şahıslara karşı dış sorumluluk – burada somut olarak: Hissedarlar veya sermaye piyasası katılımcılarının, § 826 BGB (kasten ahlaka aykırı zarar verme) gibi belirli zarar türleri kapsamında korunması söz konusudur. Eyalet mahkemesi, burada doğrudan bir dış sorumluluğu esas almıştır, bu karar da benzer davaları etkileyebilir.
Sonuçlar ve Değerlendirme
Karar, borsada işlem gören şirketlerde etkili kurumsal yönetim ve sıkı mevzuat uyumunun önemini bir kez daha göstermekte ve yol göstermektedir. Piyasa ile ilgili gelişmeler hakkında sermaye piyasasının derhal ve doğru şekilde bilgilendirilmesi zorunluluğu, piyasaların bütünlüğüne duyulan güvenin temel şartıdır. Münih I Eyalet Mahkemesi’nin kararı aynı zamanda borsada işlem gören şirketlerin diğer üst düzey organ üyelerine de, sermaye piyasası açıklama yükümlülüklerinin ihlalinin ciddi kişisel sonuçlar doğurabileceği yönünde bir mesaj vermektedir.
Kaynak ve Güncel Usul Durumu
Karar, sözlü yargılama sonrasında verilmiş olup 16.09.2024 tarihi itibarıyla kesinleşmemiştir. Karara karşı temyiz kanun yolu açıktır. Özellikle adil yargılanma ilkesi ve masumiyet karinesi nedeniyle, ilgili yönetim kurulu üyelerinin karara karşı başvuru imkanı bulunduğu ve davanın henüz sonuçlanmadığı açıkça belirtilmektedir. (Kaynak: LG München I, 16.09.2024 tarihli karar, Dosya No.: 5 HK O 17452/21; ayrıca bkz.: <a href="https://urteile.news/LG-Muenchen-I5-HK-O-1745221Wirecard-Vorstaende-zu-Schadenersatz-verurteilt~N34348″>urteile.news).
Sonuç ve Hukuki Bilgilendirme
Bu karar, organların sorumluluğu, yatırımcı koruması ve sermaye piyasası bilgilendirme yükümlülükleri gibi hayati soruları aydınlatmaktadır. Temyiz yolu halen açık olduğundan, özellikle piyasadaki aktörler, yatırımcılar ve ticari ilişkilerde hukuki güvene ihtiyaç duyan şirketler tarafından gelişmeler büyük bir ilgiyle takip edilmektedir.
Organ sorumluluğu, sermaye piyasası hukuku ve yatırımcı koruması ile ilgili özel endişe ya da sorularınızı, MTR Legal Rechtsanwalt ile iletişime geçerek konuşabilirsiniz; firma, ticaret hukuku alanında onlarca yıllık deneyime sahiptir.
