LG Münih I Sonrası Hissedarlar İçin Kurs Kayıplarında Bireysel Tazminat Yok – Syntellix Davası
Münih I Asliye Mahkemesi, 27 Ekim 2021 tarihli kararında (Az. 5 HK O 1687/19), Syntellix AG’nin bireysel hissedarlarının hisse senedi değerlerindeki düşüş nedeniyle doğrudan şirkete karşı tazminat talebinde bulunamayacaklarını emsal niteliğinde belirledi. Uyuşmazlık, sermaye piyasası hukukunun önemli bir yönüne temas etmekte olup, hissedarların yatırımlarındaki değer kaybı nedeniyle tazminat talebinde bulunabilmeleri için aşmaları gereken engelleri ortaya koymaktadır.
Davanın Arka Planı
Olayın temelinde, Syntellix AG hissedarları, hisse senetlerinin değerinde meydana gelen ciddi düşüş nedeniyle uğradıkları mali kayıptan ötürü tazminat talebinde bulundu. Başvurularını esas olarak, şirketin sözde hatalı veya yanıltıcı sermaye piyasası bilgileri yaydığı ve bunların değer kaybına yol açtığı iddiasına dayandırdılar. Ancak mahkeme, bireysel pay sahiplerinin lehine yeterince somut bir sorumluluk gerekçesi görmedi.
Sermaye Piyasası Hukukunda Maddi Zararın Esasları
Karar, Almanya’da kabul edilen şirket hukukundaki yetki dağılımı esaslarını bir kez daha teyit etmektedir: Şirketin işlem veya ihmalleri sonucu doğan malvarlığı zararları öncelikle şirket varlığını ilgilendirir. Bireysel pay sahipleri, kendilerine karşı özel bir sorumluluk ilişkisi oluşturulmadığı sürece, prensip olarak doğrudan tazminat talebinde bulunamazlar.
Söz konusu “Ayrım İlkesi”, mali zararın öncelikle şirket düzeyinde değerlendirilmesini sağlar. Bu sayede, bireysel pay sahipleri – herhangi bir bireysel hukuki ilişki bulunmasa dahi – şirketle ilgili işlemler sonucu paylarının değerinin olumsuz etkilenmesi halinde doğrudan tazminat talep edemez.
Tazminat Dayanakları ve Kısıtlamaları
Haksız Fiil Sorumluluğu ve Sermaye Piyasası Bilgilendirme Yükümlülükleri
Her ne kadar Alman sermaye piyasası hukuku yanlış veya eksik bilgilendirilen yatırımcılara çeşitli tazminat yolları tanısa da – örneğin izahname sorumluluğu kapsamında veya WpHG §§ 37b, 37c uyarınca – somut olayda, ilgili hissedarlara bireysel tazminat hakkı tanıyacak doğrudan ve özel bir bilgilendirme yükümlülüğü ihlali ispatlanamamıştır.
Şirket ve Bireysel Çıkarların Ayrımı
Mahkeme, bir hisse değer kaybının başlı başına BGB § 823 uyarınca veya diğer medeni hukuk hükümleri kapsamında bağımsız bir zarar sayılmayacağını, bunun ekonomik olarak her borsada işlem gören şirkette hissedarın üstlenmek zorunda olduğu bir fiyat riski olduğunu vurgulamıştır. Yalnızca, şirket varlığı dışında doğrudan bir malvarlığı kaybı meydana gelmişse veya yatırım kararını doğrudan etkileyen kasıtlı bir aldatma söz konusuysa tazminat gündeme gelebilir.
Hissedarların Hukuki Durumu Üzerindeki Etkiler
Karar, hisse senedi pozisyonlarındaki değer kayıplarının toplu veya bireysel olarak telafi edilmesindeki imkân ve sınırları netleştiriyor. Ne genel piyasa dalgalanmaları ne de şirkete özgü işlemler, spesifik bir ilişki temeli olmadan bireysel tazminat hakkı doğurmaz. Yatırımcılar, başarısız sermaye işlemleri veya yerine getirilmeyen yükümlülükler karşısında, genellikle haklarını kolektif yollardan (örneğin genel kurulda) veya istisnai olarak toplu dava yoluyla koruyabilirler.
Sonuç ve İlgililer İçin Not
LG Münih I kararı, sermaye piyasasında gerçekleşen işlemlerde hukuki gereklilikleri ve korunma amaçlarını bir kez daha vurgulamıştır: Hissedarlar, ayrım ilkesi ve şirket hukuku kapsamındaki kolektif mekanizmalar nedeniyle bireysel davalaşma olanaklarında sınırlanmıştır. Yalnızca bireysel hakların kasıtlı ihlali ve bu ihlalin ispatlanması halinde istisnalar mümkündür.
Yatırımcılar ve şirketler için sermaye piyasası işlemleri, izahname sorumluluğu ve hissedar çıkarlarının korunması gibi konularda birçok hukuki mesele doğmaktadır. Somut olayların değerlendirilmesinde ve incelenmesinde, MTR Legal’in avukatları, sektörel deneyimleriyle danışman olarak hizmetinizdedir.
