Braunschweig Bölge Mahkemesi’ndeki Dava Sürecinin Arka Planı
2014 yılında Braunschweig Bölge Mahkemesi’nde Porsche Automobil Holding S. E.’ye karşı bir hissedar tarafından tazminat davası açıldı. Dava esas olarak, davalının 2008 yılında kamuoyuna açıklanan devralma spekülasyonları kapsamında Volkswagen AG’de ek hisse alımına ilişkin stratejik niyetlerini zamanında ve yeterli şekilde bildirmeyerek sermaye piyasası hukukundan doğan yükümlülüklerini ihlal ettiği iddiasına dayanıyordu. Davacı, sermaye piyasası açısından önemli bilgilerin sözde geç yayımlanmasının sonucunda kendisine büyük bir maddi zararın ortaya çıktığını ileri sürdü.
Hukuki Durum ve Mahkemenin Temel Değerlendirmeleri
Ad-hoc Yayın Yükümlülüğüne İlişkin Gereklilikler
Mahkeme, § 37b WpHG eski (bugün: § 97 WpHG) uyarınca sorumluluğun koşullarının oluşup oluşmadığını incelemekle yükümlüydü. Bu hükme göre, içsel bilginin açıklanmaması ya da geç açıklanması ve bunun sonucunda nedensel bir zarar doğmuşsa, hissedarlar ihraççılara veya ana şirketlere karşı tazminat talebinde bulunabilir. Temel mesele, Porsche Automobil Holding S. E.’nin eksik veya geç ad-hoc bildirimi ile bir yükümlülük ihlali yapıp yapmadığı ve böylece piyasa güvenini zedeleyip zedelemediğiydi.
Braunschweig Bölge Mahkemesi, söz konusu tarihte Volkswagen AG’deki olası pay artışı hakkında ad-hoc bildirimi yapılması için herhangi bir yükümlülük bulunmadığını ayrıntılı şekilde belirtti. Özellikle mahkeme, olası devralma niyetlerinin yalnızca içsel, henüz sonuçlandırılmamış düşünceler olduğunu ve bunların sermaye piyasası kanunu anlamında somut, fiyatı etkileyen içsel bilgi olarak kabul edilemeyeceğine vurgu yaptı.
Nedensellik ve Atfedilebilirlik Bağı
Karar için merkezi bir öneme sahip olan bir diğer unsur ise atfedilebilirlik bağı incelemesiydi. Hatalı veya geç ad-hoc bildiriminin varsayılması halinde bile, bu yükümlülük ihlali ile iddia edilen malvarlığı zararı arasında doğrudan bir nedensellik bağı kurulup ispatlanmalıdır. Mahkeme, davacının iddia edilen fiyat hareketlerinin gerçekten davalının sözde bildirim yükümlülüğü ihlalinden kaynaklandığını ne yeterince açıkladığını ne de ispatladığını tespit etti.
Davada Sonuç
Bölge Mahkemesi, sözde ad-hoc yayın yükümlülüğünün ihlalinden dolayı doğan bir tazminat sorumluluğunun koşulları oluşmadığından davayı reddetti. Dava konusu dönemde içsel bilgilerin mevcut olduğu tespit edilemediği gibi, tazminat talebi için özel nedensellik gereklilikleri de yerine getirilmemiştir. Karar, sermaye piyasası bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmediği iddiasına dayalı tazminat taleplerinin ileri sürülmesinde yüksek gerekliliklerin arandığını açıkça ortaya koymaktadır.
Sermaye Piyasası İletişiminde Pratikteki Önemi
İhraççıların Sorumluluğu
Borsada işlem gören şirketlerin ihraççıları için bu karar, ad-hoc yayın yükümlülüğünün yorumlanması ve uygulanmasına ilişkin önemli bir katkı sağlamaktadır. Bir bilgi verme yükümlülüğü ancak, açıklanması halinde borsa fiyatı üzerinde önemli bir etki yaratabilecek somut ve fiyatı etkileyen gerçeklerin bulunduğu durumda ortaya çıkar. Sadece içsel karar hazırlıkları ya da henüz kesinleşmemiş niyet beyanları var olduğu sürece, doğrudan bir ad-hoc bildirim yükümlülüğü oluşmaz.
Hissedarlar Tarafından Hak Taleplerine İlişkin Gereklilikler
Yatırımcılar açısından bu karardan, sermaye piyasası bilgi verme yükümlülüklerinin ihlali iddiasına dayalı tazminat davalarının dikkatli biçimde analiz edilmesi gerektiği sonucu ortaya çıkmaktadır. Şirketin hangi somut bilgi davranışının hangi nedensel olarak ispatlanabilir maddi zarara yol açtığı açıkça ortaya konulmalıdır. Bu, hak taleplerinin ileri sürülmesinde kesin açıklama ve ispat imkânlarının önemini vurgulamaktadır.
Sermaye Piyasası Hukukundaki Gelişmeler ve Gelecek Perspektifi
Avrupa ve Alman sermaye piyasası hukukunda özellikle Piyasa Suistimali Yönetmeliği (MAR) ve WpHG’nin yenilenmesi gibi gelişmelerin ışığında, içsel bilgiler ve yayın yükümlülükleri konusunun düzenleyici uyarlamaların odağına yerleştiği görülmektedir. Yargı kararları, mahkemelerin yayın yükümlülüklerinin yorumunda farklılaştırılmış bir yaklaşım benimsediklerini ve belirsiz planlarla gerçek olgular arasında ayrım yaptıklarını göstermektedir.
Hukuki Destek İçin Bilgilendirme
Braunschweig Bölge Mahkemesi’ndeki süreç, sermaye piyasası hukukuna ilişkin bilgi verme yükümlülükleri ve bunların sorumluluk doğuran sonuçları arasındaki karmaşık ilişkileri gözler önüne sermektedir. Bu konuya dair hukuki sorularda, MTR Legal Rechtsanwalt ekibi, bireye özgü koşulların gizlilik çerçevesinde aydınlatılması için memnuniyetle hizmet vermektedir.
Quelle: Urteil LG Braunschweig, 5 O 4013/13, abrufbar unter urteile.news.
