Yanlış Bilgilendirmeler İçeren İbra Kararlarının İptali – İlgililik Kriterlerine İlişkin Gereklilikler
Bir şirketin yönetiminin ibra kararlarının iptal edilebilirliği sorusu, özellikle karar alınmadan önce ortaklara eksik veya hatalı bilgi sunulması durumunda, pratikte sürekli olarak önem kazanmaktadır. Frankfurt Yüksek Eyalet Mahkemesi’nin (OLG Frankfurt, 29.12.2020 tarihli, Az.: 5 U 231/19 sayılı kararı) içtihadı, başarılı bir iptal davası için gerekli kriterleri ve koşulları detaylandırarak şirketler hukukunda ek bir netlik sağlamıştır. Aşağıda, kararın gerekçelerine ve bunların şirketler hukuku uygulamasındaki önemine ayrıntılı olarak değinilecektir.
İbra Kararlarının İptali İçin Temel Gereklilikler
Organ üyelerinin ibrası, Alman şirketler hukukunda ortaklar açısından önemli bir karar işlemidir. Bir genel müdüre veya yönetim kurulu üyesine ibra verilmesi, genellikle görev süresi boyunca yaptığı işlemlerin onaylanması anlamına gelir ve açıklanan olaylar bakımından hukuki barış sağlar.
Mevzuat hem limited şirket (GmbH) (§ 46 No. 5 GmbHG) hem de anonim şirket (AG) (§ 120 AktG) için ibra kararına ilişkin açık düzenlemeler öngörmektedir. Bu kapsamda, ibra kararı, hazırlanışında şirketler hukukuna dayalı katılım veya bilgilendirme haklarının ihlali söz konusuysa, esasen mahkeme yoluyla iptal edilebilir. Özellikle, ortaklar toplantısında karar için önemli olan hususlarda yeterli veya doğru bilgilendirme yapılmadıysa, iptal mümkündür.
OLG Frankfurt – Yanlış Bilgilendirmenin İlgililik Taşımaması Halinde İptal Mümkün Değil
Karar İçeriği ve Gerçekler
Esas olarak OLG Frankfurt’un önüne gelen mesele, iddia edilen hatalı bilgilendirme nedeniyle bir ibra kararının hangi koşullarda iptal edilebileceğiyle ilgiliydi. Süreci başlatan, yönetimin bir ortaklar toplantısıyla ilgili olarak yanlış beyanda bulunduğu ve bu nedenle alınan ibra kararının sakat olduğu iddiasıydı.
Mahkeme, öncelikle, yalnızca hatalı veya eksik bilgilendirmenin kararın geçersizliğine veya iptal edilebilirliğine otomatik olarak yol açmayacağını net şekilde ortaya koydu. Belirleyici olan, verilen bilginin karar için esaslı bir temel oluşturup oluşturmadığı ve dolayısıyla ortakların irade oluşumunu etkileyip etkilemediğidir.
İlgililik Ölçütü
OLG Frankfurt, yalnızca biçimsel bilgi verme yükümlülüğü ihlallerinin başarılı bir iptal için yeterli olmayacağını açıkladı. Buna ek olarak maddi bir ilgililik bulunmalı, yani: Yanlış bilgilendirmenin veya saklanan bilginin, ortakların oylama davranışını etkileyebilecek nitelikte olması gerekmektedir. Ancak karar bakımından ilgililiği kabul edilebildiğinde, irade oluşumunda bir hata söz konusu olup iptal için gerekçe teşkil edebilir.
Mahkeme, burada iptal hukukuna dair yerleşik ilkelere bağlı kalmıştır: Sadece farklı bir oylama sonucuna yol açabilecek olan eksiklikler, alınan kararı sorgulamaya elverişlidir. Bu şekilde, salt biçimsel bilgi eksikliğiyle içerik açısından önemli bir etkisi olan eksiklikler arasına ayrım getirilmiştir.
Şirketler Hukuku Uygulaması İçin Değerlendirme ve Sonuçlar
Organ Üyeleri ve Ortaklar Açısından Önemi
Organ üyeleri açısından kararın anlamı, ciddi olmayan ve başka bir sonuca yol açacak bilgi eksikliklerinin dışında, daha geniş bir iptal tehlikesinin bulunmadığıdır. Ancak, ibra öncesinde kapsamlı ve doğru bilgi vermek sorumluluğu devam etmektedir.
Organ üyelerinin ibrasının iptalini talep eden ortaklar ise, hangi bilginin yanlış veya eksik olduğunu ve bu bilginin eksiksiz veya doğru açıklanması halinde kararın muhtemelen farklı çıkabileceğini ayrıntılı şekilde açıklamalıdır. Genelleyici itirazlar, iptal davası için yeterli değildir.
Şirketler Hukukunda Anlaşmazlıklar İçin Sonuçlar
OLG Frankfurt’un kararı, yalnızca somut olayla sınırlı kalmayıp, şirketler hukukunda iptal hükümlerinin nasıl yorumlanacağına ilişkin sinyal niteliği taşımaktadır. Kararda, organlar ve şirket açısından süreç risklerinin, yalnızca biçimsel ama karar bakımından önemi olmayan bilgi eksiklikleri ileri sürüldüğünde azaltılacağı açıkça ifade edilmiştir. Bu netlik, uygulamada kötüye kullanıma açık veya aceleci iptal davalarının önüne geçilmesine katkı sağlamaktadır.
Özet Değerlendirme
Yanlış bilgi verilmesi iddiasına dayalı ibra kararının iptali, bu eksikliğin ortakların irade oluşumunda belirleyici olması koşuluna bağlıdır. Ancak ilgili bilgi karar sürecini etkilemişse, ibra kararının iptali gündeme gelebilir. OLG Frankfurt’a göre, bilginin yalnızca yanlış olma olasılığı iptal için yeterli değildir.
Açıkta Kalan Hukuki Sorular ve İrtibat Kişileri
Biçimsel bilgi eksiklikleri ile karar bakımından önemli eksikliklerin kesin ayrımı, her bir olayda zordur ve ilgili olayın özel koşullarına bağlıdır. Şirketler hukuku alanındaki içtihatlar bu alanda sürekli olarak gelişmektedir.
Şirketler, yatırımcılar ve varlıklı gerçek kişiler için, şirketler hukukuna ilişkin kararların hazırlanması, uygulanması ve iptali sürecinde düzenli olarak karmaşık sorular gündeme gelmektedir. Temellendirilmiş bir danışmanlık; bireysel durumun değerlendirilmesine ve mevcut olanakların belirlenmesine katkı sağlayabilir. MTR Legal’in Rechtsanwalt ekibi, ibra kararları ve ilgili bilgilendirme yükümlülükleriyle bağlantılı somut soruların açıklığa kavuşturulması ve disiplinler arası danışmanlık için hizmetinizdedir.
