Köln Eyalet Mahkemesi’nin 26.09.2022 tarihli kararına göre, bir şirket edinimi bir Malvarlığı Edinimi (Asset Deal) olarak gerçekleştiğinde, mevcut sözleşmeye dayalı taahhüt ihlalleri yeni alıcıya geçmez (Dosya No. 14 O 225/21).
Malvarlığı Edinimlerinin (Asset Deals) bir parçası olan bir şirket alımında, varlıklar ve ekonomik kaynaklar, hukuki durumlar dahil satılmaktadır. Ancak bu, satıştan önce şirketin verdiği cezai müeyyideli taahhüt beyanının otomatik olarak alıcıya geçtiği anlamına gelmez, diye açıklıyor MTR Legal’den Avukat Michael Rainer, Ticaret Hukuku konusunda bilgilendiriyor.
Köln Eyalet Mahkemesi’ndeki davada, şirket daha önce davacının fotoğrafını izinsiz kullanmış ve bunu reklamında kullanmıştı. Telif hakkı ihlali nedeniyle, şirket bir cezai müeyyideli taahhütname vermiş ve ihlal durumunda bir cezai yaptırım ödemeyi kabul etmişti. Daha sonra, şirket bir Malvarlığı Edinimi (Asset Deal) çerçevesinde davalı tarafından satın alındı.
Fotoğrafın sahibi daha sonra fotoğrafının tekrar izinsiz yayımlandığını tespit etti. Cezai müeyyideli taahhüt beyanı nedeniyle, şirketin alıcısından sözleşme cezasının ödenmesini talep etti.
Mahkeme, Köln Eyalet Mahkemesi’nde açılan davanın başarılı olmadığını belirtti. Davalı şirket alıcısı, taahhüt sözleşmesinde taraf olmamıştır ve başka bir nedenden dolayı sözleşme cezasını ödemekle yükümlü değildir. Davalı, belirli varlıkları bir Malvarlığı Edinimi (Asset Deal) yoluyla edinmesine rağmen, mahkeme, taahhüt yükümlülüğü olan şirketle aynı olmadığını açıkça belirtti. Bahsedilen şirket başka bir şirkette birleşmiştir.
Malvarlığı Edinimi (Asset Deal) çerçevesinde belirli hukuki pozisyonların edinilmesi, davalının genel mirasçı olmasına neden olmamıştır. Ne evrensel ardıllık yoluyla ne de UmwG’nin (Dönüşüm Hukuku) özel hükümleri aracılığıyla genel mirasçı olmuştur. Satılan şirketin iş operasyonlarının da devamı söz konusu değildir. Davalı ayrıca pasif dava ehliyetine de sahip değildir.
Bu nedenle, Köln Eyalet Mahkemesi, davalı şirketin sözleşme cezasını ödemek zorunda olmadığına karar verdi. Ancak davacı, şirkete karşı da taahhüdün ihlali için dava açabilir.
MTR Legal, müvekkillerine ekonomik hukuk alanında yetkin avukatlar sunar.
