ESG faktörleri olarak sürdürülebilirlik, sosyal sorumluluk ve iyi kurumsal yönetim, M&A işlemlerinde de artan bir öneme sahip olmakta ve diğer değer oluşturma faktörlerine eklenmektedir.
Sürdürülebilirlik, M&A alanında da giderek daha önemli hale gelmektedir. Dolayısıyla şirket işlemlerinde de ÇŞY faktörleri olan Çevre (sürdürülebilirlik), Sosyal (sosyal sorumluluk) ve Yönetişim (iyi kurumsal yönetim) önemli bir rol oynamaktadır, diyor MTR Legal Rechtsanwälte, ulusal ve uluslararası müvekkillerine M&A işlemlerinde de destek vermektedir.
ESG’nin artan önemi, 2023’ün başında Almanya’da yürürlüğe giren Tedarik Zinciri Yasası gibi çeşitli mevzuatlarda da görülmektedir. Yasanın amacı, uluslararası tedarik zincirlerinde insan hakları ve çevre koruma unsurlarını daha fazla dikkate almaktır. Şirketler, yasa gereği çeşitli özen yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Çevre koruma, insan hakları, kaynak tasarrufu, su kıtlığı veya çalışma koşulları, daha fazla dikkat edilmesi gereken ve planlanan şirket işlemlerinde risk oluşturabilecek unsurlardan sadece birkaçıdır. Bu tür ÇŞY risklerinin ortaya çıkarılması, Due Diligence incelemesinin merkezi bir unsuru haline gelmektedir.
Bir ÇŞY Due Diligence incelemesi sırasında önemli ÇŞY risklerinin mevcut olduğu ortaya çıkarsa, bu durum planlanan bir şirket işlemi üzerinde ciddi etkiler yaratabilir. Riskler, satış fiyatının önemli ölçüde düşmesine veya hatta tüm anlaşmanın suya düşmesine yol açabilir.
Bu nedenle, ÇŞY riskleri satış müzakerelerinde uygun şekilde dikkate alınmalıdır. Ölçülebilir zarara yol açabileceği belirgin olan riskler, satın alma fiyatına dahil edilebilir. Zarar hala soyutsa ve belirli koşullar altında, örneğin şirketin kötü bir itibar kazanmasıyla ortaya çıkabilecekse, satın alınacak şirketin öncelikle bazı sürdürülebilirlik standartlarını uygulaması konusunda anlaşma sağlanabilir, ardından işlem gerçekleştirilebilir. Ayrıca, garantiler veya muafiyetler üzerinde anlaşılabilir.
ÇŞY, bu nedenle M&A işlemlerinde de merkezi bir tema haline gelmiştir. Risklerin tanımlanması, gizli riskleri derinlemesine bir inceleme ile ortaya çıkaran, özelleştirilmiş bir Due Diligence ile mümkündür.
MTR Legal’de M&A ve ESG riskleriyle ilgili konularda deneyimli avukatlar danışmanlık sağlamaktadır.
