Bir şirket satın alındığında, şirketin tamamı değil de yalnızca varlıklar satın alınıyorsa Asset Deal, tamamı satın alınıyorsa Share Deal seçeneği tercih edilir.
Uzmanlar, M&A işlemlerinin özellikle 2023’ün ikinci yarısında tekrar artacağını tahmin ediyor. Bir şirket satın alındığında Share Deal veya Asset Deal gibi seçenekler göz önünde bulundurulabilir. Bu nedenle, MTR Legal Rechtsanwälte hukuk bürosunun ulusal ve uluslararası müvekkillerine M&A alanında danışmanlık sunduğu halde, şirket işlemi öncesinde hangi seçeneğin özel durumlarda daha iyi olduğu düşünülmelidir.
Asset Deal’de yalnızca şirkete ait bireysel varlıklar satın alınırken, Share Deal’de şirketin tamamı, hisselerin satın alınması yoluyla devralınır. Şirket pratikte değişmeden kalır ve tüm aktifler, pasifler ve sözleşme ilişkileri ile devralınır. Bu, ilişkilerin net olması ve Asset Deal gibi hangi varlığın alıcıya geçeceğinin tek tek belirlenmesi gerekmediği avantajını sunar. Bu nedenle, Share Deal genellikle daha sessiz bir şekilde sonuçlanır.
Ancak şirket, mevcut tüm borçlar ve yükümlülüklerle birlikte devralınır. Mevcut riskler bir satın alma işleminden önce dikkatlice incelenmelidir, böylece satın almadan sonra hiçbir kötü sürpriz ve sorumluluk riski ile karşılaşılmaz. Ancak, her zaman tüm mevcut riskler işlem öncesi fark edilmeyebilir. Bir şirket ciddi ekonomik zorluklar yaşıyorsa, bu durum Share Deal’e karşı konuşabilir ve Asset Deal daha avantajlı olabilir.
Çünkü Asset Deal’de yalnızca bireysel varlıklar satın alınır. Alıcı, hangi parçaları satın alacağına karar verir ve böylece riskini önemli ölçüde azaltır. Ancak, satın alınacak tüm varlıklar tek tek tam olarak belirlenmeli ve ardından ilgili düzenlemelere uygun şekilde devredilmelidir. Bu, önemli bir ek iş yükünü ifade eder. Satın alma sözleşmesinde bir varlık “unutulursa”, bu varlık satıcıda kalır.
Farklı vergisel etkilerin de dikkate alınması gerekmektedir, çünkü Share Deal ve Asset Deal arasında farklar olabilir.
MTR Legal Rechtsanwälte’de deneyimli avukatlar, müvekkillere M&A işlemlerinde danışmanlık yapmaktadır.
