15.12.2023 tarihli OLG Frankfurt kararı – Az. 17 U 66/22
Dış Ticaret Kanunu’na göre hisse senetlerinin devrine ilişkin kesinleşmiş bir izin kararı varsa, iznin yasallığı ve geçerliliği bir mahkeme tarafından sivil davada incelenmez. OLG Frankfurt 15 Aralık 2023 tarihinde verdiği kararla bunu kararlaştırdı (Az.: 17 U 66/22).
Hisse senetlerinin devrinde sıkça hatalar meydana gelmektedir. Bu tür hatalar, devir işleminin geçersiz olmasına yol açabilecek ciddi sonuçlar doğurabilir, MTR Legal Hukuk Bürosu, sermaye piyasası hukuku ve burada da hisse senedi hukuku konusunda danışmanlık yapmaktadır. Kural olarak, satış sözleşmesinin imzalanması, hisse senetlerinin alıcıya mülkiyetinin geçmesi için yeterli değildir. Hisse senetlerinin ayrıca bir ciro ya da devir ile alıcıya geçmesi gerekmektedir.
OLG Frankfurt, Federal Ekonomi Bakanlığı’nın Dış Ticaret Kanunu’na göre kesinleşmiş bir izin kararı verdiği hisse senetlerinin devrine tarafların anlaşması durumunda, izin kararının yasallığı ve geçerliliğinin sivil davada incelenmemesi gerektiğine karar verdi. Mahkeme, kararla, davalı hisse sahibi olan kişinin yaklaşık 14 milyon adet bir anonim şirkete ait hisse senedinin devrine onay vermesini zorunlu kıldı.
Hisse devriyle kredi geri ödemesi
Başlangıç durumu, taraflar arasında anonim şirketin daha fazla hissesinin devriyle ilgili bir uyuşmazlıktı. Davalı, şu ana kadar AŞ’nin yaklaşık 27.6 milyon adet hissesinin çoğunluk hissedarıydı. Lüksemburg merkezli davacı azınlık hissesi sahibiydi. Davalıya birkaç kredi sağlamıştı. Tarafların nakit ödeme üzerinde anlaşamaması durumunda, kredilerin geri ödemesi, davacıya daha fazla hisse devri yoluyla gerçekleştirilecekti.
Ayrıca, kredi sözleşmesi davacının kredilerin erken geri ödemesini talep edebileceğini öngörüyordu. Bunun koşulu, davalının hisse devrinden en az 90 gün önce bu durumu ona bildirmesiydi. Kredileri güvence altına almak için davalı, davacıya yaklaşık 15 milyon adet hisseyi rehnetmişti.
Davada, davacı kredinin erken geri ödemesini zamanında talep ettiğini ve bildirdiğini iddia etti. Bu nedenle, sözleşmede belirtildiği gibi, yaklaşık 15 milyon rehinli hissenin kendisine devredildiğinin tespit edilmesini talep etti. Yardımcı olarak, davalıdan hisse devrinin gerçekleştirilmesini talep etti.
Hisse devrine onay talebi
Uyuşmazlık başlangıçta Frankfurt Bölge Mahkemesi’ne taşındı ve bu mahkeme 25 Şubat 2022 tarihli kararla yaklaşık 13 milyon hissenin devredildiğine karar verdi (Az. 2-02 O 213/21). Taraflar karara karşı temyiz başvurusunda bulundular.
OLG Frankfurt ilk kararını değiştirdi. Hisselerin henüz davacıya etkili bir şekilde devredilmediğini belirtti. Ancak, davacının, davalının toplamda yaklaşık 15 milyon adet hissenin yaklaşık 14 milyonunun devrine onay vermesi hakkına sahip olduğunu bildirdi.
Frankfurt hâkimleri gerekçelerini sunarak, hisselerin mülkiyetinin henüz devredilmediğini ifade etti. Bunun nedeni, ilgili hisselerin henüz yeterince belirlenmemiş olmasıydı. Bununla birlikte, yaklaşık 13 milyon hisse konusunda tarafların geçerli bir kısmi anlaşmaya vardığını ve davalının hisseleri devretme taahhüdünde bulunduğunu varsayıyorlardı, OLG’ye göre. Dış Ticaret Kanunu’na göre gerekli izin verilmişti. İzin belgesinin geçerliliği ve yasallığının incelenmesi gerekli değildir, mahkeme bunu vurguladı.
Yaklaşık bir milyon diğer hissenin devrine ilişkin davacı, davalının onayını talep edemez. Çünkü burada davalı nakit ödeme seçeneğini tercih etmiştir, OLG Frankfurt bu kararıyla. Karar henüz kesinleşmedi.
Hisselerin etkili bir şekilde devri karmaşık olabilir. MTR Legal Hukuk Bürosu, bu konuda ve diğer sermaye piyasası hukuku konularında güvenilir bir danışman olarak yanınızdadır.
Lütfen bizimle iletişime geçin!
