Hukuki Arka Plan: Alman Hisse Senedi Hukukunda Squeeze-Out ve Nakit Tazminat
Şirketlerin devralınması ve tamamen entegre edilmesi sürecinde nakit tazminat, azınlık hissedarlarının korunması için temel bir araçtır. Özellikle § 327a vd. AktG uyarınca gerçekleştirilen sözde squeeze-out durumunda, diğer tüm hissedarlar şirketten uygun bir nakit tazminat karşılığında çıkarılmalıdır. Tazminat tutarının uygunluğu ise sıklıkla hukuki incelemelere konu olmakta ve mahkeme süreçlerine yol açabilmektedir.
Münih I Bölge Mahkemesi’nin Hypo Real Estate Holding AG Davasındaki Kararı
5 HK O 19183/09 numaralı davada Münih I Bölge Mahkemesi, 25 Haziran 2013 tarihinde, Hypo Real Estate Holding AG (HRE) squeeze-out işlemi kapsamında azınlık hissedarlarının nakit tazminatın artırılması taleplerinin gerekçesiz olduğuna karar vermiştir. Mahkemeye göre, mevcut tazminat zaten uygun şekilde belirlenmiş ve hem yasal hem de yüksek yargı tarafından geliştirilmiş kriterlere uygun olmuştur.
Başlangıç Durumu ve İncelemenin Sebebi
Hypo Real Estate Holding AG, 2008 finansal krizi sonucunda kamulaştırılmıştır. Finansal Piyasaları İstikrar Fonu (SoFFin) tüm hisseleri devralmış ve ardından hisse senedi hukukuna dayalı bir squeeze-out uygulamıştır. Birçok azınlık hissedarı, bu işlem kapsamında belirlenen 1,30 Euro hisse başına nakit tazminatın uygunluğunu sorgulayarak Münih I Bölge Mahkemesi’nde mahkemeye başvurarak yeniden değerlendirme talebinde bulunmuşlardır.
Azınlık Hissedarı Taleplerinin Gerekçesi
Azınlık hissedarları tarafından, değerleme tarihinde şirketin kazanç değerinin olması gerekenden düşük hesaplandığı ve özellikle şirket değerinin belirlenmesinde önemli faktörlerin yeterince dikkate alınmadığı öne sürülmüştür. Belirlenen nakit tazminatın, şirketin ekonomik durumu ve bundan kaynaklanan şirket perspektiflerini doğru şekilde yansıtmadığı iddia edilmiştir.
Münih I Bölge Mahkemesi’nin Karar Gerekçeleri
Münih I Bölge Mahkemesi, azınlık hissedarlarının argümanlarına katılmamıştır. Detaylı kararında, HRE’nin değerlemesinin tanınan değerleme yöntemlerine göre – özellikle kazanç değerleme yönteminin uygulanmasıyla – ve o dönemde mevcut bilgiler ışığında yapıldığına vurgu yapılmıştır. Mahkeme tarafından atanan bilirkişi de, herhangi bir değerleme hatası veya yöntemsel olarak önemli bir tutarsızlık tespit edilmediğini doğrulamıştır.
Ayrıca, mahkeme, geriye dönük değişikliklerin – örneğin şirket değerindeki sonraki olumlu gelişmelerin – ilgili değerleme tarihine yönelik geriye dönük incelemeye dahil edilmemesi gerektiğini net şekilde belirtmiştir. Nakit tazminatın uygunluğunun ölçütü, bu nedenle squeeze-out anıyla sınırlı kalmaktadır.
Yatırımcı Koruması Bağlamında Kararın Önemi
Karar, mahkemelerin nakit tazminatların yargısal denetiminde sıkı bir inceleme yükümlülüğüne tabi olduğunu vurgulamaktadır. Aynı zamanda, değerleme Alman hisse senedi hukukunun tanınan ilkelerine göre yapıldığı sürece mahkemelerin müdahale eşiğinin yüksek olduğunu teyit etmektedir. Özellikle devlet tarafından gerçekleştirilen şirket devralmaları bağlamında – bu davada olduğu gibi – değerleme hukuku ve Federal Yargıtay içtihatları belirleyici olmaktadır.
Geleceğe Bakış: İtiraz Davası Bir Denetim Mekanizması Olarak
İtiraz davaları, AktG uyarınca yapılan yapısal işlemler kapsamında azınlık haklarının korunmasında merkezi bir araçtır. Etkilenen hissedarlara, nakit tazminat tekliflerinin uygunluğunun yargısal olarak incelenmesini sağlama imkânı verir. Ancak mevcut karar, tazminatın uyarlanabilmesi için uygulanan değerleme yöntemleri ve gerçek varsayımlar hakkında somut ve gerekçeli itirazların gerekli olduğunu da ortaya koymaktadır.
Bu yargısal açıklamaların kapsamı, tek bir olayın ötesine geçmekte ve squeeze-out ve birleşme kaynaklı tazminatlarda tüm şirket uygulamaları için önem taşımaktadır.
Benzer Durumlarla İlgili Uygulama Notu
Nakit tazminatların değerlemesi konusu halen yoğun hukuki tartışmalara konu olmakta ve yargı ile yasa koyucu tarafından sürekli olarak geliştirilmektedir. Bu nedenle, şirketler ve yatırımcılar, yapısal işlemlerin hazırlanması ve itirazı üzerindeki güncel gelişmeleri ve olası etkilerini dikkatle takip etmelidir.
Eğer somut olaylardan kaynaklı ilave belirsizlikler ortaya çıkarsa veya kapsamlı bir hukuki değerlendirme gerekli görülürse, MTR Legal’in Rechtsanwalt’ları iletişim için her zaman hazırdır.
