Berlin Kammer Mahkemesi’nin genel kurulda cep telefonları ve dizüstü bilgisayarların bulundurulmasının yasaklanmasının hukuka uygunluğuna ilişkin kararı
Berlin Kammer Mahkemesi, 5 Kasım 2024 tarihli (Dava No.: 14 U 122/22) kararında, bir genel kurul sırasında cep telefonu veya dizüstü bilgisayar bulundurulmasını toptan yasaklamanın hukuka aykırı olduğunu açıkça belirtmiştir. Bu karar, toplantı başkanlığı uygulamaları ve pay sahiplerinin hakları açısından geniş kapsamlı sonuçlar doğurabilir. Aşağıda, bu kararın arka planı, temel hukuki değerlendirmeleri ve olası pratik sonuçları ayrıntılı şekilde analiz edilmektedir.
Arka Plan: Genel Kurullarda Düzen ve Haklar
Genel Kurulun Önemi ve Pay Sahibi Hakları
Genel kurul, anonim şirketlerde irade oluşumunun merkezi organı olarak görev yapar. Burada pay sahipleri, özellikle oy hakkı ve soru sorma hakkı olmak üzere temel yönetim haklarını kullanırlar. Bu hakların kullanılabilmesi için etkili bir katılım hakkı büyük önem taşır. Yeterli yasal veya fiili dayanak olmaksızın katılımı veya irade oluşumunu kısıtlayan uygulamalar, çoğunlukla pay sahipliği haklarının korunmasına yönelik düzenlemelere uygunluk açısından tartışma konusu olmaktadır.
Toplantılarda Teknik Cihazların Pratik Kullanımı
Geçmişte şirketlere, toplantı düzenlemeleri yoluyla cep telefonu veya dizüstü bilgisayar gibi teknik cihazların kullanımına ilişkin kapsamlı kurallar belirlemek sıklıkla mümkün kılınmıştır. Bu genellikle toplantı düzeninin sağlanması ve rahatsızlıkların önlenmesiyle gerekçelendirilmiştir. Ancak dijital çağda elektronik cihazların bilgi edinme ve belge oluşturma açısından önemi giderek artmakta olup, bu nedenle genel yasakların hukuka uygunluğunun daha ayrıntılı değerlendirilmesi gerekmektedir.
Mahkeme Kararı: Genel Bulundurma Yasağının Hukuka Aykırılığı
Olay ve İptal Davası
Karara konu olayda, şirketin toplantı başkanlığı, genel kurulda akıllı telefon ve dizüstü bilgisayar bulundurulmasını genel olarak yasaklamıştı. Yasak, toplantıya katılan tüm kişileri kapsıyor ve herhangi bir – içerik veya konu bakımından haklı gösterilebilecek – istisna öngörülmüyordu. Bir pay sahibi ise bu genel yasağa karşı iptal davası açarak, haklarının ve irade oluşturma sürecinin ciddi şekilde kısıtlandığını öne sürdü.
Kammer Mahkemesi’nin Hukuki Değerlendirmesi
Mahkeme, cep telefonu ve dizüstü bilgisayarların bulundurulmasının ayrım gözetmeksizin yasaklanmasının, düzenli bir toplantı yönetimi ilkeleriyle ve özellikle pay sahipliği haklarının kullanımıyla bağdaşmadığını açıkça belirtti. Toplantı başkanlığına düzenin sağlanması ve aksaklıkların önlenmesine yönelik önlemler alma yetkisi tanınmış olsa da, bu yetkinin genel bir yasaklamayı değil, sadece somut bir rahatsızlık halinde hedefe yönelik önlemleri haklı kıldığı ifade edildi.
Gerekçede mahkeme, toplantı hukuku alanındaki yargı gelişmeleri ile bilgi edinme ve belge oluşturma amaçlı teknik yardımcıların artan pratik önemine de atıfta bulunarak açıklama yaptı. Ayrıca, pay sahipliği kanununda, özellikle § 131 Abs. 2 veya § 129 Abs. 3 AktG gibi düzenlemelerle somut suistimal durumlarına karşı yeterli hukuki araçların mevcut olduğuna dikkat çekildi. Dolayısıyla genel ve mutlak bir yasak, orantılı olmadığı gibi yasal düzenlemelerin koruma amacıyla da bağdaşmamaktadır.
Pay Sahibi Haklarının Kullanımı Açısından Önemi
Bu karardan, pay sahipliği haklarının, şirketin iç düzenlemeleri veya önleyici kural kararları ile katlanılamaz biçimde sınırlandırılamayacağı sonucu ortaya çıkmaktadır. Her durumda ölçüt orantılılıktır. Mahkeme, teknik kısıtlamaların yalnızca çok sınırlı koşullarda kabul edilebilir olduğunu ve daima menfaat dengesinin gözetilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.
Uygulama ve Gelecekteki Genel Kurullar İçin Sonuçlar
Toplantı başkanlarının, teknik cihazların kullanımına ilişkin düzenlemelerin gerekli ve orantılı olup olmadığını bundan sonra çok daha dikkatli şekilde değerlendirmesi gerekmektedir. Somut bir aksaklık işareti veya teknik cihazların yasak ses/görüntü kaydında kötüye kullanılması durumunda bireysel önlemler alınması mümkün olsa da, genel bulundurma yasakları bundan böyle ciddi hukuki riskler barındırmaktadır.
Toplantı Başkanlarının Düzenleme Seçenekleri
Pay sahiplerine, mahkeme kararıyla bilgi toplama ve katılım imkanlarını artırmaya yönelik teknik yardımcıları kullanma imkanı tanınmaktadır. Bu, en azından şirketin veya diğer katılımcıların somut ve çatışan çıkarları söz konusu olmadığı sürece geçerlidir. Ancak, çıkarların çakışması halinde pratik uygulamanın nasıl yürütüleceği ise henüz belirsizliğini korumaktadır.
Mahkeme Kararıyla Pay Sahipleri İçin Artan Hukuki Güvence
Kararın Şirketler ve Yatırımcılar Açısından Önemi
Şirketler ve pay sahipleri, bu kararın geniş kapsamlı sonuçlarının farkında olmalıdır. Karar; şirket içi düzen önlemlerinin sınırlarını netleştirirken, toplantı düzenlemesinin hazırlanmasında da yol gösterici olmaktadır. Kararın, pay sahipliği kanununun bütünsel değerlendirilmesi bağlamında azınlık haklarını korumanın önemini vurguladığı ve şirketin düzen çıkarları ile pay sahiplerinin katılım hakları arasındaki dengenin gerekli olduğunun altını çizdiği görülmektedir.
Bu alandaki hukuki gelişmeler, toplantı süreçlerinin artan dijitalleşmesi ve giderek sıklaşan düzenleyici yükümlülükler ışığında yakından izlenmeye devam edilmelidir.
Genel kurulun gerçekleştirilmesi veya toplantı düzenlemelerinin hazırlanması kapsamında daha ileri hukuki sorular gündeme gelirse, MTR Legal’daki Rechtsanwalt uzman bilgi birikimiyle her zaman hizmetinizdedir.
