BGH’nin 23.04.2024 tarihli kararı – Az. II ZR 99/22
GmbH yöneticileri için sözleşme sonrası rekabet yasağı, ihlalin geçmişe dönük olarak rekabet yasaklanması tazminatının kaldırılmasına yol açması durumunda da geçerli olarak kabul edilebilir. BGH, 23 Nisan 2024 tarihli kararı ile bu durumu onaylayarak şirketlerin pozisyonunu güçlendirmiştir (Az.: II ZR 99/22).
Sözleşmenin devamı süresince, yöneticiler için genel olarak bir rekabet yasağı bulunmaktadır. Bu yasağın yasal olarak zaten var olması, sözleşmeye dahil edilmesi gerekmediği anlamına gelir. Ancak, sözleşme sonrası rekabet yasağında durum farklıdır. Bu, taraflar arasında açıkça sözleşme yoluyla kararlaştırılmalıdır. Burada sıkı hukuki gereklilikler yerine getirilmelidir. Bu düzenlemelere aykırılık, MTR Legal Rechtsanwälte hukuk firması tarafından, özellikle şirketler hukuku alanında danışmanlık yapılan bir duruma göre, sözleşme sonrası rekabet yasağının geçersizliğine yol açabilir.
Rekabet yasağı tazminatı üzerinde anlaşmazlık
BGH’deki davada, bir GmbH ile eski yöneticileri arasında rekabet yasağı tazminatının ödenmesi konusunda bir anlaşmazlık yaşandı. Davacı, sağlık ve rehabilitasyon klinikleri ile yaşlı ve bakımevleri işleten bir şirketti. Şirketin eski yöneticisi ile 2005 yılında yapılan hizmet sözleşmesi, yönetici için iki yıllık bir sözleşme sonrası rekabet yasağını içeriyordu. Ayrıca, davacının faaliyet gösterdiği veya gösterebileceği alanda ve konumda yer alan tüm şirketlerin rekabetçi şirket olarak kabul edileceği kararlaştırıldı.
Bunun karşılığında, eski yönetici, rekabet yasağına uyduğu sürece, son alınan aylık maaşın yüzde 50’si kadar aylık bir rekabet yasağı tazminatı alacaktı. Ayrıca, rekabet yasağının ihlali durumunda, tazminat hakkının sona ereceği ve daha önce alınan tüm miktarların şirkete geri ödenmesi gerektiği sözleşme ile kabul edildi.
Sözleşme sonrası rekabet yasağının ihlali
Mayıs 2012’de, davalı şirket tarafından yönetici pozisyonundan alındı ve iş sözleşmesi feshedildi. Bir yıl kadar sonra, Haziran 2013’te, davalı bir yönetim danışmanlığı şirketinde yönetici olarak görev aldı. Bu şirketin müşterileri arasında klinikler, rehabilitasyon merkezleri ya da yaşlı bakım tesisleri gibi sağlık sektörü ve yaşlılık ekonomisi alanında çalışan şirketler de bulunmaktaydı.
Eski işveren, eski yöneticisinin bu yeni görevini iki yıllık rekabet yasağının ihlali olarak gördü. Bu nedenle, rekabet yasağı tazminatının ödenmesi konusunda taraflar arasında bir anlaşmazlık çıktı.
KG Berlin anlaşmayı orantısız buluyor
Yönetici, yeni görevine başlamadan önce yaklaşık 48.000 Euro tutarında bir rekabet yasağı tazminatı almaya hak kazanmıştı. Ancak, bu miktarı ödemek istemeyen şirket, Berlin Eyalet Mahkemesi tarafından, eski yöneticinin sözleşme sonrası rekabet yasağını ihlal ettiğini doğruladı. Bununla birlikte, ihlalin geçmişe dönük olarak rekabet yasağı tazminatının kaldırılmasına yol açacağını belirten düzenlemenin aşırı olduğuna hükmedildi. Bu nedenle, yönetici, yeni görevine başlayana kadar rekabet yasağı tazminatını alma hakkını elde etti.
Ancak BGH, temyiz sürecinde farklı bir görüş bildirdi. Karlsruher’deki yargıçlara göre, davalının rekabet yasağı tazminatı hakkı, sözleşme ile kararlaştırılan rekabet yasağını ihlal ettiği için son buldu.
Sözleşme sonrası rekabet yasağı, ancak, bir tarafı, diğer tarafın başarılarını sadakatsizce kullanmasına karşı korumak gerektiğinde haklıdır. BGH, bu yasakların sadece mekansal, nesnel ve zamansal olarak gerekli ölçüyü aşmadıklarında etkili olduğunu belirtmiştir.
BGH, rekabet yasağı tazminatının geçmişe dönük kaldırılmasını onaylıyor
Bu durumda, rekabet yasağının geçerli olarak kararlaştırıldığı tartışmasızdır. Eğer bu geçerli olmasaydı, baştan beri rekabet yasağı tazminatı talebi olmazdı. Ayrıca, rekabet yasağı tazminatının geçmişe dönük olarak kaldırılmasına ilişkin koşulun adil olmadığı BGH tarafından belirtilmedi. Senat, sözleşme sonrası bir rekabet yasağı kararlaştırıldığında, rekabet yasağı tazminatı ödenmesinin zorunlu olmadığını gerekçe gösterdi. Rekabet yasağı tazminatının ödeme miktarı ve şekli taraflar arasında serbestçe kararlaştırılabilir. Böylece, rekabet yasağı tazminatının geçmişe dönük olarak kaldırılmasını da sözleşmede belirleyebilirler.
BGH’nin kararı, sözleşme sonrası rekabet yasaklarının daha iyi uygulanmasını sağlar. Bu, şirketlere, ticari sırlarını rekabetçilerden etkili bir şekilde koruma olanağı sunar. Ancak yöneticiler, sözleşme sonrası rekabet yasağına ilişkin bir anlaşmanın içeriğine dikkat etmeli ve kendi çıkarlarını korumalıdır.
MTR Legal Rechtsanwälte, rekabet yasakları ve diğer şirketler hukukukonularında danışmanlık yapmaktadır.
Bizimle iletişime geçebilirsiniz!
