ควรให้ความสำคัญต่อการจัดระเบียบในเชิงสัญญา
หลังจากทำธุรกรรมของบริษัท เช่น การขายหุ้นส่วนธุรกิจ อาจเกิดข้อพิพาทระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายหลังจากการซื้อขายเสร็จสิ้น ศาล OLG Naumburg ได้ทำการตัดสินใจสำคัญในข้อพิพาทแบบ Post-M&A ในกรณีดังกล่าว ในการตัดสินเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2023 ศาลได้ชี้แจงว่า ควรให้ความสำคัญต่อข้อตกลงที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อมากกว่าข้อกำหนดที่เป็นตัวเลือกตามกฎหมาย (หมายเลขคดี: 12 U 23/23).
ในกรณีของสัญญาซื้อขายบริษัทนั้น มักจะมีการใช้สิ่งที่เรียกว่าข้อ Earn-Out ซึ่งจะกำหนดโดยสัญญาว่าผู้ซื้อจะจ่ายราคาพื้นฐานก่อน และต่อมาจะมีการชำระเงินเพิ่มเติมที่กำหนดโดยข้อ Earn-Out ซึ่งเงินจำนวนนี้จะต้องชำระเมื่อเงื่อนไขบางประการถูกต้อง เมื่อต้องมีการส่งมอบบริษัทจะต้องชำระราคาพื้นฐานก่อน สิทธิกฎหมายของ MTR Legal Rechtsanwälte ซึ่งมีความเชี่ยวชาญในด้าน M&A, ที่กล่าวว่า
การขายหุ้นส่วนธุรกิจใน GmbH
ในกรณีพื้นฐานที่เกิดขึ้นต่อหน้า OLG Naumburg ผู้ถือหุ้นก่อนได้ขายหุ้นธุรกิจของ GmbH ให้กับพาร์ทเนอร์ตน ในสัญญาการซื้อมีกำหนดไว้ว่าผู้ซื้อจะต้องชำระค่าส่วนหนึ่งทันทีและจะมีการจ่ายเงินอีกรอบเมื่อมีการเปิดเผยงบการเงินสำหรับปีที่ผ่านมา
จากการที่ผู้ซื้อได้เข้าซื้อธุรกิจแล้วนั้น เขาได้กลายเป็นผู้ถือหุ้นร่วมที่มีอำนาจเพียงฝ่ายเดียวใน GmbH ในฐานะนี้ เขาได้มีการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าจะไม่มีการกระจายกำไรสำหรับปีการเงินนั้นและดังนั้นพาร์ทเนอร์เก่าจะไม่ได้รับการแจกจ่ายด้วย การตัดสินใจนี้ได้ถูกอธิบายโดยผู้ถือหุ้นหลักว่า การคาดการณ์เศรษฐกิจต่อปีการเงินที่ปัจจุบันและปีการเงินถัดไปเป็นความหยาบ
ผู้ขายไม่ยินยอมหากับเหตุผลนี้ เขาใช้การฟ้องร้องเพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อที่เขาจะได้สามารถคำนวณและฟ้องร้องเอาส่วนแบ่งของเขา ในศาลชั้นต้น ศาล Halle ได้ยกฟ้องคดี ศาลได้ระบุว่าจำเลยไม่ถูกบังคับตามสัญญาการซื้อในการนำไปสู่การตัดสินใจบวกในการใช้กำไรสำหรับปีการเงินที่กล่าวถึง
สิทธิในการขอข้อมูลหลังการขาย
ในการพิจารณาคดีอุทธรณ์ ศาล OLG Naumburg ได้ตัดสินในทิศทางที่ต่างออกไป ศาลได้ตัดสินว่าผู้ฟ้องมีสิทธิในการขอข้อมูลเพื่อใช้ในการเรียกร้องการชำระเงิน
ในเหตุผลของการตัดสิน ศาล OLG Naumburg ได้ระบุว่า จากแนวทางที่ปรากฏของ BGH ศาลมีข้อบังคับให้ยอมรับสิทธิในการขอข้อมูลเมื่อความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างฝ่ายที่แตกต่างกันทำให้ฝ่ายมีสิทธิในการเรียกร้องไม่ชัดเจนในลักษณะที่ยอมชี้ได้ และฝ่ายที่เกี่ยวข้องสามารถให้ข้อมูลนั้นได้อย่างไม่ยากลำบาก
ในกรณีนี้ ผู้ฟ้องในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นที่ออกจากบริษัทแล้วไม่มีการเข้าถึงข้อมูลสมบูรณ์สำหรับปีการเงินที่กล่าวถึงและข้อมูลในการคำนวณส่วนแบ่งกำไรของเขา ผู้ถือหุ้นที่เหลือสามารถให้ข้อมูลที่ต้องการได้อย่างไม่ยากลำบาก
ละเมิดหน้าที่จากสัญญาซื้อขาย
มีข้อสงสัยว่าจำเลยได้ละเมิดหน้าที่จากสัญญาซื้อขาย เนื่องจากการตัดสินใจในฐานะผู้ถือหุ้นร่วมที่มีอำนาจเดี่ยวว่าจะไม่มีการกระจายกำไรสำหรับปีการเงินนั้น จำเลยอาจได้ละเมิดข้อเรียกร้องในสัญญาซื้อที่ระบุว่าสิทธิในการแบ่งปันกำไรสำหรับปีการเงินควรเป็นของผู้ขาย ศาลได้กล่าว
ตามกฎหมาย มาตรา 29 วรรค 2 ของ GmbHG ให้สิทธิเลือกว่าจะกระจายกำไรให้กับผู้ถือหุ้นหรือไม่หรือจะเก็บไว้ในบริษัทเพื่อเสริมสร้างกำลังของบริษัท อย่างไรก็ตาม ศาล OLG กล่าวว่าจำเลยถูกผูกมัดด้วยข้อตกลงการแจกจ่ายผลลัพธ์ที่บรรจุในสัญญาซื้อ หากข้อตกลงในการซื้อขายของผู้ถือหุ้นและการแข่งอำนาจตามกฎหมายในมาตรา 29 วรรค 2 ของ GmbHG ขัดแย้งกัน ข้อตกลงที่บรรจุในสัญญาทางส่วนใหญ่จะต้องได้รับความสำคัญมากกว่าข้อกำหนดตามกฎหมาย ศาล OLG Naumburg ได้ชี้แจงด้วยวิธีนี้ อำนาจการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจเดี่ยวจึงถูกจำกัดในความสัมพันธ์กับอดีตผู้ถือหุ้น อีกทั้งในสัญญาซื้อ ผลกำไรที่แบ่งปันควรเป็นของผู้ขายหุ้นส่วนธุรกิจซึ่งประกอบด้วยผู้ถือหุ้นเดิมอีกสองคนพร้อมกับผู้ฟ้อง ศาล OLG ได้กล่าว
คำพิพากษาทำให้ชัดเจนว่าสัญญาซื้อขายในการทำธุรกรรมของบริษัทควรละเอียดที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทหลังจากการทำข้อตกลง M&A
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาในด้านกฎหมายบริษัทและในด้าน M&A.
โปรดยินดีที่จะ ติดต่อ เรา!
