OLG Schleswig เกี่ยวกับการโอนสิทธิการปลดเปลื้อง, หมายเลขเรื่อง 16 U 93/23
การโอนสิทธิการปลดเปลื้องจากการประกัน D&O เป็นเหตุผลที่หยุดอายุความของการเรียกร้องความรับผิดของบริษัทที่เสียหาย นี่คือการตัดสินของศาลสูงสุดของรัฐชเลสวิก-โฮลชไตน์เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2024 (หมายเลขเรื่อง: 16 U 93/23).
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ ของบริษัทมักมีความเสี่ยงด้านความรับผิดขนาดใหญ่ พวกเขาอาจต้องรับผิดด้วยทรัพย์สินส่วนตัวทั้งเมื่อมีการเรียกร้องจากภายนอกและภายในองค์กร เพื่อรองรับความเสี่ยงด้านความรับผิดนี้ มักจะทำประกัน D&O สำหรับกรรมการผู้จัดการ คณะบริหาร หรือที่ปรึกษาคณะกรรมการ, ตามที่ Rechtsanwalt Michael Rainer ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัทของสำนักงานกฎหมายทางธุรกิจ MTR Legal กล่าว.
การหยุดอายุความ
ในกระบวนพิจารณาก่อนศาล OLG Schleswig ยังเกี่ยวกับการหยุดอายุความของการเรียกร้องความรับผิดของบริษัทต่อกรรมการผู้จัดการ หลังจากที่กรรมการผู้จัดการได้โอนสิทธิการปลดเปลื้องจากการประกัน D&O ให้กับบริษัท ศาลสูงสุดกำหนดว่าอายุความของการเรียกร้องความรับผิดจะถูกหยุดลงจากการโอนเป็นเวลาที่มีการไล่เรียกร้องเงินประกันอยู่ และระหว่างเวลานั้นก็ไม่มีสิทธิที่จะฟ้องร้องทางกฎหมายต่อกรรมการผู้จัดการ นอกจากนี้จากการโอนสิทธิการปลดเปลื้องนี้จะได้มีการทำข้อตกลง ‘pactum de non petendo’ หรือข้อตกลงระหว่างคู่กรณี โดยบริษัทต้องไม่ดำเนินการกับกรรมการผู้จัดการตราบใดที่ยังสามารถเรียกร้องเงินประกันได้, ตามที่ศาล OLG Schleswig กล่าว.
ข้อเท็จจริงของเรื่องนี้คือ: ในโรงงานเบเกอรี่ขนาดใหญ่ที่เป็นบริษัทจำกัด (GmbH) เกิดเพลิงไหม้ครั้งใหญ่ในเดือนสิงหาคม 2018 ซึ่งการคุ้มครองประกันไม่เพียงพอ ทำให้ผู้ประกันภัยครอบคลุมความเสียหายเพียงบางส่วนและ GmbH ต้องรับผิดชอบในส่วนที่เหลือ เพราะกรรมการผู้จัดการดูแลเรื่องการประกันไม่ดีจึงต้องรับผิดชอบนี้เอง.
GmbH ได้ทำประกัน D&O สำหรับกรรมการผู้จัดการ การเคลมจากประกันดังกล่าวกรรมการผู้จัดการได้โอนให้ GmbH แต่ผู้ประกันภัยปฏิเสธการคุ้มครองเพราะกรรมการผู้จัดการไม่มีการละเมิดหน้าที่ GmbH จึงได้ฟ้องร้องให้ผู้ประกันภัยรับผิดชอบกับค่าใช้จ่าย.
การละเมิดหน้าที่โดยกรรมการผู้จัดการ
บริษัทโต้แย้งว่ากรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อความเสียหายเพราะเขาละเลยหน้าที่ของตน ทำให้เขาต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายตามมาตรา 43 วรรค 2 ของกฎหมาย GmbHG ในฐานะกรรมการผู้จัดการเขาต้องมั่นใจว่ามีความคุ้มครองประกันที่เพียงพอ เขาควรจะสังเกตเห็นว่าตาอบของเบเกอรี่ไม่ครอบคลุมในประกันอาคารและควรดำเนินการเปลี่ยนแปลงกรมธรรม์.
คดีนี้ได้รับการพิจารณาในศาลชั้นต้นและประสบความสำเร็จ กรรมการผู้จัดการไม่ควรเชื่อมั่นว่าตาอบครอบคลุมในประกันอาคาร เขาควรตรวจสอบและปรับเปลี่ยนความคุ้มครองประกัน แต่เขาไม่ได้ทำเช่นนั้น จึงถือว่าเขาละเลยหน้าที่ สิทธิการเคลมจากประกัน D&O ได้โอนให้ GmbH ซึ่งจึงมีสิทธิเรียกเงินจากบริษัทประกัน, ตามที่ศาลชั้นต้น Kiel ตัดสิน.
ข้อเรียกร้องต่อผู้ประกัน
การอุทธรณ์ของผู้ประกันภัยโดนปฏิเสธโดยศาล OLG Schleswig ศาลสูงสุดยืนยันคำตัดสินของศาลชั้นต้นโดยส่วนใหญ่ว่า กรรมการผู้จัดการละเมิดหน้าที่และต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัท เนื่องจากเขาได้โอนสิทธิการปลดเปลื้องให้กับ GmbH บริษัทนี้จึงมีสิทธิเรียกเงินจากผู้ประกัน.
OLG ชี้ชัดเพิ่มเติมว่าการเรียกร้องความรับผิดของบริษัทกับกรรมการผู้จัดการยังไม่หมดอายุความ แม้ว่าขอบเขตอายุความเกี่ยวกับการเรียกร้องนี้จะครบกำหนดแล้ว แต่กรรมการผู้จัดการและ GmbH ได้ทำข้อตกลง ‘pactum de non petendo’ ซึ่งจากข้อตกลงนี้บริษัทไม่สามารถเรียกร้องการชดใช้ความเสียหายจากกรรมการผู้จัดการได้ตราบใดที่ยังมีโอกาสเรียกร้องเงินจากประกันได้ นี่ทำให้การหยุดอายุความของการเรียกร้องยังมีอยู่.
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาใน กฎหมายองค์กร และคำถามเกี่ยวกับความรับผิดชอบของกรรมการหรือการประกัน D&O.
เชิญ ติดต่อ เราได้เลย!
