คำตัดสินของ OLG Köln – Az. 19 U 71/24
OLG Köln ได้เสริมสร้างสิทธิของตัวแทนการค้าต่อบริษัทอย่างมาก ด้วยการตัดสินใจเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2024 OLG Köln ได้ชี้แจงว่า ตัวแทนการค้าไม่จำเป็นต้องคืนเงินอุดหนุนที่ได้รับหลังจากการยกเลิกสัญญาทันที (Az. 19 U 71/24) ข้อสัญญาดังกล่าวก่อให้เกิดการเสียเปรียบอย่างไม่เหมาะสมต่อฝ่ายตัวแทนการค้า
เมื่อการทำงานร่วมกันระหว่างตัวแทนการค้าและบริษัทหมดลง อาจเกิดข้อพิพาททางกฎหมายเกี่ยวกับการชำระเงินที่ค้างอยู่ ดังนั้นจึงเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งที่ในสัญญาตัวแทนการค้าจะต้องมีการระบุสิทธิและหน้าที่ของทั้งสองฝ่ายอย่างละเอียด ในการออกแบบสัญญา ต้องสอดคล้องกับหลักการของเจตนาบริสุทธิ์ และต้องไม่มีฝ่ายใดเสียเปรียบอย่างไม่เหมาะสม มิฉะนั้น ข้อตกลงอาจเป็นโมฆะ โดย MTR Legal ทนายความ, ที่ปรึกษาทางการค้ากล่าว
การคืนเงินอุดหนุนต้องคืนเมื่อยกเลิกสัญญาทันที
การตัดสินนี้ยังแสดงให้เห็นในกรณีของ OLG Köln ในกรณีที่เกี่ยวข้อง ตัวแทนการค้าได้ลงนามในสัญญาตัวแทนกับบริษัทประกันภัย ซึ่งรวมถึงการมอบอุดหนุนต้นทุน รางวัลที่มอบให้กับตัวแทนการค้ามีมูลค่ารวมประมาณ 44,000 ยูโร และตามข้อสัญญาที่ระบุว่า เงินอุดหนุนนี้ต้องคืนเมื่อสัญญาตัวแทนถูกยกเลิกทันทีด้วยเหตุผลสำคัญ การคืนเงินต้องเกิดขึ้นโดยไม่คำนึงถึงฝ่ายสัญญาที่กล่าวการยกเลิก
ในที่สุด การยกเลิกสัญญาทันทีเกิดขึ้นโดยตัวแทนการค้า เมื่อเข้าสู่กระบวนการข้อสัญญาในสัญญา บริษัทยืนยันที่จะเรียกร้องการคืนเงินอุดหนุน
OLG Köln ปฏิเสธการฟ้องเรียกคืนเงิน
ศาลชั้นต้นใน Köln ปฏิเสธการฟ้องเรียกคืนเงิน และ OLG Köln ยืนยันคำตัดสินนี้ในการพิจารณาอุทธรณ์ OLG ระบุว่า ข้อสัญญาการคืนเงินในสัญญาตัวแทนก่อให้เกิดการเสียเปรียบอย่างไม่เหมาะสมต่อฝ่ายตัวแทนการค้า และดังนั้น ตาม § 307 วรรค 1 BGB จึงถือว่าไม่ถูกต้อง
ข้อสัญญานี้มีเงื่อนไขให้การคืนเงินบังคับไม่ว่าฝ่ายใดจะระงับสัญญา ส่งผลให้ฝ่ายตัวแทนการค้าเสียเปรียบอย่างไม่เหมาะสม เพราะต้องคืนเงินแม้ว่าการระงับสัญญาจะเกิดจากการกระทำผิดของบริษัทก็ตาม OLG Köln กล่าวว่าสิ่งนี้ขัดแย้งกับหลักการของเจตนาบริสุทธิ์
การแทรกแซงที่ไม่ยอมรับได้
ศาลระบุว่าความเสี่ยงในการคืนเงินยังคงครอบงำแม้ว่าจะเป็นการยกเลิกสัญญาทันทีที่ถูกต้องก่อให้เกิดแรงกดดันแก่ตัวแทนการค้าในการไม่ใช้สิทธิ์การยกเลิกของตน ซึ่งเป็นการแทรกแซงสิทธิ์ในการจัดการสัญญาที่รับประกันตามกฎหมายอย่างไม่ยอมรับได้ OLG กล่าวว่าบริษัทไม่มีสิทธิ์เรียกร้องคืนเงินอุดหนุน
ด้วยคำตัดสินนี้ OLG Köln ยังได้เสริมสิทธิ์ในการยกเลิกสัญญาอย่างเกี่ยวข้องตาม § 89a HGB ของตัวแทนการค้า ชี้แจงว่า สิทธิ์นี้ไม่ควรถูกบั่นทอนด้วยการลงโทษทางการเงิน
ตรวจสอบข้อสัญญาในสัญญา
ในกระบวนการออกแบบสัญญาควรให้ความสนใจ โดยเฉพาะจากฝ่ายบริษัท ว่าข้อสัญญาการคืนเงินควรมีรายละเอียดและแยกแยะว่าคู่สัญญาฝ่ายใดเป็นผู้ยกเลิกสัญญา ตามที่ OLG Köln ได้ระบุไว้ การเรียกร้องคืนเงินแบบทั่วๆ ไปเมื่อยกเลิก “ด้วยเหตุสำคัญ” ไม่ถูกต้อง หากมันส่งผลกระทบต่อตัวแทนการค้าแม้แต่ในกรณีที่ยกเลิกโดยชอบธรรม
บริษัทที่ใช้ข้อสัญญาคล้ายคลึงนี้ ควรตรวจสอบและปรับปรุงข้อสัญญาเหล่านี้อีกครั้ง ไม่เช่นนั้นอาจเสี่ยงต่อการสูญเสียหรือเก็บรักษาความขัดแย้งทางกฎหมาย ในขณะที่การตัดสินใจของ OLG แสดงให้เห็นว่าตัวแทนการค้าไม่ต้องเผชิญกับข้อสัญญาการคืนเงินหากยกเลิกสัญญาด้วยเหตุสำคัญ
คำตัดสินของ OLG Köln ยังแสดงให้เห็นว่าเป็นสิ่งสำคัญที่คู่สัญญาควรปฏิบัติต่อกันอย่างเป็นธรรมในการออกแบบสัญญาและเพื่อให้เก็บรักษาหลักการของเจตนาบริสุทธิ์ สัญญาที่มีอยู่ควรได้รับการตรวจสอบโดยเฉพาะในแง่ของข้อตกลงการอุดหนุนและต้องแน่ใจว่าการรักษาตามกฎหมายออกแบบอย่างมั่นคง
MTR Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาใน กฎหมายตัวแทนการค้า และหัวข้ออื่น ๆ ในกฎหมายการค้า
ติดต่อกับ เรายินดี ที่จะช่วยเหลือ!
