คำพิพากษาของศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟเกี่ยวกับความรับผิดชอบของผู้จัดการทั่วไปที่พ้นสภาพ – หมายเลขคำพิพากษา: II ZR 206/22
ในกรณีที่บริษัทมีหนี้สินล้นพ้นตัวหรือมีความล้มเหลวในความสามารถในการชำระหนี้ ผู้จัดการทั่วไปมีหน้าที่ต้องยื่นขอการล้มละลายทันที ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟได้ตัดสินเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2024 ว่า ผู้จัดการทั่วไปที่พ้นสภาพยังสามารถถูกฟ้องร้องให้รับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ใหม่ได้ในกรณีที่มีการเลี่ยงการยื่นล้มละลาย (หมายเลขคำพิพากษา: II ZR 206/22)
เมื่อมีเหตุล้มละลายเกิดขึ้น การยื่นขอการล้มละลายต้องดำเนินการโดยไม่ล่าช้าโดยผิด คำพิพากษาของศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟระบุว่า ถ้าบริษัททำการจ่ายเงินหลังจากมีเหตุล้มละลายที่ไม่เป็นไปตามความรอบคอบ ผู้จัดการหรือผู้นำสามารถถูกฟ้องร้องให้รับผิดได้ ผู้จัดการที่ไม่ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในการยื่นขอการล้มละลายและได้ถอนตัวออกจากบริษัทแล้ว ยังสามารถถูกเรียกร้องให้รับผิดชอบจากเจ้าหนี้ใหม่ เจ้าหนี้ใหม่คือผู้ที่กลายเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทหลังจากมีเหตุล้มละลายเกิดขึ้น, อ้างอิงจากบรรษัททนายความ MTR Legal ที่เชี่ยวชาญในกฎหมายบริษัท
ผู้จัดการทั่วไปไม่ยื่นขอการล้มละลาย
ในกรณีที่ถูกพิจารณาโดยศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟ ผู้ถูกฟ้องเป็นทายาทผู้เดียวของผู้จัดการทั่วไปรายหนึ่งที่เสียชีวิตแล้ว ผู้เสียชีวิตเคยเป็นผู้จัดการทั่วไปของบริษัทการจำหน่ายหลายแห่งระหว่างปี 2013 ถึง 2016 โดยบริษัทเหล่านี้มีเหตุล้มละลายตั้งแต่ปี 2011 แต่ไม่ได้ยื่นขอการล้มละลาย ผู้ร้องได้ทำสัญญาเงินลงทุนสี่สัญญากับบริษัทการจำหน่ายระหว่างปี 2013 ถึง 2016 สามสัญญาปิดในช่วงที่ผู้เสียชีวิตยังเป็นผู้จัดการทั่วไปและอีกสัญญาเป็นภายหลัง ในปี 2018 กระบวนการล้มละลายของบริษัทการจำหน่ายถูกเปิดใช้ ผู้ร้องสูญเสียเงินลงทุนประมาณ 51,000 ยูโรและได้ฟ้องร้องผู้จัดการทั่วไปในขณะนั้นหรือทายาทผู้เดียวของเขาเพื่อเรียกร้องค่าเสียหายรวมถึงการเลี่ยงการยื่นล้มละลาย
ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟได้ระบุว่าผู้จัดการที่พ้นสภาพเป็นผู้ถูกเรียกร้องให้รับผิดชอบต่อผู้ร้องที่เป็นเจ้าหนี้ใหม่เนื่องจากเขาละเมิดหน้าที่ในการยื่นขอการล้มละลายในทันเวลา ความรับผิดของผู้จัดการครอบคลุมถึงสัญญาที่ผู้ร้องได้ปิดภายหลังจากที่เขาพ้นสภาพแล้ว, ตามที่ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟตัดสิน
นายอากาศแห่งเจ้าหนี้ล้มละลาย
ไม่มีข้อโต้แย้งว่าบริษัทการจำหน่ายมีหนี้สินล้นพ้นตัวก่อนการทำสัญญากับผู้ยื่นร้อง แต่ไม่มีการยื่นขอการล้มละลาย ผู้จัดการทั่วไปในครั้งนั้นได้ละเมิดหน้าที่ของตน ความรับผิดของผู้จัดการที่พ้นสภาพในกรณีการยื่นขอการล้มละลายไม่ถูกจำกัดเพียงต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นก่อนที่เขาจะพ้นสภาพ, ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟได้อธิบาย ผู้จัดการที่พ้นสภาพยังสามารถถูกเรียกร้องให้รับผิดในความเสียหายของเจ้าหนี้ใหม่ที่เกิดขึ้นหลังจากการพ้นสภาพของเขาได้ ข้อกำหนดคือต้องมีสถานการณ์ที่ทางผู้จัดการสร้างขึ้นยังคงอยู่และการยื่นขอการล้มละลายล่าช้าเป็นสาเหตุของความเสียหายที่เกิดขึ้น นั่นคือลักษณะของกรณีนี้เนื่องจากถ้ามีการยื่นขอการล้มละลายในทันเวลา การปิดสัญญาระหว่างผู้ยื่นร้องและบริษัทจะไม่เกิดขึ้น, ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟกล่าว
การละเมิดหน้าที่ไม่สามารถลบได้ย้อนหลัง
การละเมิดหน้าที่ที่ได้กระทำไปแล้วไม่สามารถลบออกได้ย้อนหลังเมื่อพ้นสภาพเป็นผู้จัดการ เช่นเดียวกับความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการยื่นขอการล้มละลายล่าช้า ศาลศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟได้กล่าวอย่างชัดเจน ผู้จัดการทั่วไปมีความรับผิดชอบโดยทั่วไปเกี่ยวกับความเสียหายที่เกิดจากการเลี่ยงยื่นขอการล้มละลายของเจ้าหนี้ใหม่ที่เข้ามาเป็นคู่สัญญาในภายหลังจากที่เขาพ้นสภาพหากการละเมิดหน้าที่ในการยื่นขอการล้มละลายเป็นสาเหตุของความเสียหาย ในกรณีนี้ผู้จัดการที่พ้นสภาพต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายโดยทั่วไปในฐานะของการกระทำที่ละเมิดหน้าที่ในการยื่นขอการล้มละลาย เว้นแต่ความเสี่ยงที่เกิดจากการละเมิดหน้าที่ไม่มีอยู่อีกแล้ว เช่นเมื่อบริษัทได้รับการฟื้นฟูอย่างยั่งยืนหลังจากที่หุ้นบุคคลออกไปและกลายเป็นการล้มละลายต่อในภายหลัง, ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟกล่าว
ศาลบุนเดสเกรีชทโฮฟได้ย้ำว่า ความรับผิดชอบของผู้จัดการเพราะการยื่นขอการล้มละลายล่าช้าถูกย้ำให้รัดกุมมากขึ้น ความรับผิดชอบยังคลอบคลุมถึงธุรกรรมที่เขาไม่มีอิทธิพลเมื่อพ้นสภาพ ด้วยเหตุนี้จึงสำคัญมากที่ผู้นำธุรกิจต้องมีข้อมูลถึงสถานการณ์ทางเศรษฐกิจของบริษัทอยู่เสมอและยื่นขอการล้มละลายตามที่ต้องการ
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาทางด้านกฎหมายบริษัทและ กฎหมายล้มละลาย.
โปรด ติดต่อ เรา!
