หากกรรมการผู้จัดการดำเนินการด้วยความยินยอมโดยปริยายของผู้ถือหุ้น ตามคำตัดสินของศาลสูงสุด เขาจะไม่ต้องรับผิดในความสัมพันธ์ภายในต่อบริษัท
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ใช้ความระมัดระวังของนักธุรกิจที่ดี หากเขาละเมิดหน้าที่นี้ เขาอาจต้องรับผิดต่อต่อบริษัท อธิบายโดยทนายความ Michael Rainer จาก MTR Rechtsanwälte การรับผิดชอบภายในอาจยกเว้นได้หากไม่มีความต้องการการคุ้มครองของบริษัท ซึ่งศาลสูงสุดได้ยืนยันไว้ในคำตัดสินวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2022 (เลขที่ II ZR 18/21)
ในกรณีที่เป็นพื้นฐาน UG & Co. KG ได้ยื่นฟ้องกรรมการผู้จัดการคนเก่าของบริษัทผู้ร่วมลงทุนเพื่อเรียกค่าเสียหาย เหตุผลคือกรรมการผู้จัดการได้ดำเนินการชำระเงินโดยยืมเงินจำนวนกว่า 100,000 ยูโรให้กับบริษัทย่อย เนื่องจากภายหลังบริษัทดังกล่าวต้องยื่นล้มละลาย UG & Co. KG จึงไม่ได้รับเงินกู้คืนและได้ถือเอากรรมการผู้จัดการคนเก่ามารับผิดชอบ ตามสัญญาบริษัท ต้องมีการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นสำหรับเงินกู้มากกว่า 10,000 ยูโร ซึ่งไม่ได้มี
กรรมการผู้จัดการโต้แย้งว่าได้รับความยินยอมโดยปริยายจากผู้ถือหุ้นสำหรับการให้กู้เงินนี้
หากกรรมการผู้จัดการละเมิดหน้าที่ เขาต้องรับผิดต่อบริษัทตามมาตรา 43 วรรค 2 ของกฎหมายบริษัทจำกัดสำหรับความเสียหายที่เกิดขึ้น อย่างไรก็ตามหากกรรมการผู้จัดการละเมิดหน้าที่ตามคำสั่งของผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้นเห็นด้วยกับการกระทำของเขา จะถือว่าการรับผิดถูกยกเว้น
ขณะนี้ศาลสูงสุดยืนยันว่าหลักการนี้สามารถใช้ได้กับบริษัทจำกัดแบบหุ้นสามัญ โดยที่บริษัทผู้ร่วมลงทุนเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัท UG หากผู้ถือหุ้นเห็นด้วย จะไม่ถือว่ากรรมการผู้จัดการต้องรับผิดเนื่องจากไม่มีความจำเป็นในการคุ้มครองของ KG ที่ผู้ถือหุ้นรู้เรื่องข้อเกี่ยวของกรรมการผู้จัดการนั้นยังไม่สามารถสรุปได้ว่าเขายินยอมกับการกระทำนั้น อย่างไรก็ตามสามารถคาดหมายได้ว่ามีความยินยอมโดยปริยายของผู้ถือหุ้น หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาตามสภาพข้อเท็จจริงและความรู้ของผู้ถือหุ้นและอาจเชื่อถือได้ว่าจะกระทำตามความเห็นชอบของเขาจนกว่าจะมีคำสั่งที่ตรงกันข้าม
แต่ยังต้องพิจารณาเกณฑ์แต่ละกรณี กรรมการผู้จัดการควรในกรณีสงสัยเรียกร้องมติของผู้ถือหุ้นหรืออย่างน้อยควรขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกคน
ทนายความที่มีประสบการณ์ในกฎหมายบริษัทให้คำปรึกษา
