คำเชิญเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นต้องดำเนินการอย่างถูกต้อง – BGH II ZR 10/23
ว่าการเชิญเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องไม่ใช่เป็นเพียงแค่พิธีกรรม แต่มีความสำคัญทางกฎหมายอย่างมาก แสดงให้เห็นถึงการตัดสินใจของศาลสูงกฎหมายกลาง (BGH) โดย BGH ได้แสดงให้เห็นว่าวันที่ 16 กรกฎาคม 2024 ว่าการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นอาจเป็นโมฆะ หากการเชิญเข้าร่วมประชุมไม่ถูกต้อง (Az.: II ZR 100/23)
ในการประชุมผู้ถือหุ้นเรื่อย ๆ มีการตัดสินใจสำคัญ ๆ การลงมติ สิทธิการออกเสียง หรือการจัดประชุมและการเชิญเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องจึงมีความสำคัญอย่างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อต้องการให้ที่ประชุมตัดสินใจเรื่องการยกเลิกหุ้นส่วนหรือนายหน้าผู้บริหารจากที่ปรึกษากฎหมาย MTR Legal Rechtsanwälte ซึ่งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท.
การประชุมผู้ถือหุ้นตัดสินใจยกเลิกหุ้นส่วน
ศาลสูงกฎหมายกลาง (BGH) ยังได้เน้นถึงความสำคัญของการเชิญเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง โดยในกรณีที่เกิดขึ้นนั้น มีทนายความสามคนก่อตั้งหุ้นส่วน (Part mbB) ขึ้น โดยภายหลังยังได้เชิญทนายความอีกสองคนเข้ามาในหุ้นส่วนด้วย ในสัญญาหุ้นส่วนระบุว่านายหน้าผู้จัดการเป็นผู้เรียกประชุม.
ในเดือนกรกฎาคม 2020 หุ้นส่วนคนหนึ่งได้เชิญเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นพิเศษเป็นลายลักษณ์อักษร โดยในวาระการประชุมคือการยกเลิกหุ้นส่วนผู้ก่อตั้งและโจทก์ปัจจุบันซึ่งได้รับการเชิญเข้าร่วมแต่ไม่ได้เข้าร่วมการประชุม ในการไม่เข้าร่วมของเขา การประชุมก็ตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์เรื่องการยกเลิกหุ้นส่วนผู้ก่อตั้ง.
โจทก์ใช้มาตรการคัดค้านการตัดสินใจนี้ โดยเขาร้องขอให้ตัดสินว่าการตัดสินใจยกเลิกหุ้นส่วนจากหุ้นส่วนเป็นโมฆะ โดยอ้างว่าการเชิญจะต้องถูกกระทำโดยนายหน้าผู้จัดการแม้ว่าศาลแรกและศาลอุทธรณ์ฟรังค์เฟิร์ตจะปฏิเสธการฟ้องร้อง แต่การทบทวนนั้นได้ผล: BGH ได้ยกเลิกการตัดสินใจนั้นแล้ว.
BGH ยกเลิกการตัดสินใจของศาลอุทธรณ์ฟรังค์เฟิร์ต
BGH ระบุว่าศาลอุทธรณ์ฟรังค์เฟิร์ตในการตัดสินใจของมันมีการสันนิษฐานผิดกฎหมายว่าไม่มีข้อบกพร่องด้านรูปแบบในการประชุมผู้ถือหุ้นและการเชิญที่ไม่ถูกกระทำโดยนายหน้าผู้จัดการนั้นไม่สำคัญ ซึ่งในมุมมองของศาลอุทธรณ์ฟรังค์เฟิร์ตนั้นไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจ.
แต่ BGH มองต่างออกไป การที่การเชิญไม่ได้กระทำโดยนายหน้าผู้จัดการนั้นไม่ใช่เรื่องเล็กน้อย การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตทำให้การเชิญเป็นโมฆะและการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นไม่ชอบด้วยกฎหมาย.
พวกเขายังเน้นถึงว่าการละเมิดรูปแบบ ข้อกำหนด และเนื้อหาของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอาจทำให้การตัดสินใจเป็นโมฆะได้ หากทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเตรียมตัวเข้าร่วมและศึกษาวาระการประชุมได้ หากการละเมิดนี้มีความร้ายแรง ก็อาจส่งผลที่จะทำให้การตัดสินใจเป็นโมฆะหากไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าเกิดอิทธิพลการตัดสินใจจากข้อบกพร่องรูปแบบนี้.
การจัดประชุมโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตไม่ถูกต้อง
แต่อย่างไรก็ตามการนี้ไม่สามารถใช้ได้กับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาต การที่บุคคลไม่ได้รับอนุญาตเรียกประชุมจะนำมาซึ่งการเชิญที่ไม่ถูกต้องและการตัดสินใจที่มีในที่ประชุมจะเป็นโมฆะตามกฎหมายเดิมของ BGH.
โดยเขาให้เหตุผลว่า การจัดประชุมโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตไม่ได้เป็นเพียงข้อบกพร่องด้านรูปแบบ แต่ถือว่าเป็นการไม่เชิญที่ผู้ถือหุ้นไม่จำเป็นต้องพิจารณา การถือปฏิบัติเชิญอย่างถูกต้องจะรักษาสิทธิ์การเข้าร่วมของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในการประชุมผู้ถือหุ้นและส่งผลต่ออิทธิพลในกระบวนการตัดสินใจของบริษัท.
ข้อเสียหายทางกฎหมายอย่างหนัก
ในแง่ของความเสียหายทางกฎหมายที่คาดว่าจะเกิดนี้ สำหรับหุ้นส่วนบุคคลก็เช่นเดียวกับหุ้นส่วนทุน ทางศาลสูงกฎหมายกลางระบุศาลอุทธรณ์ฟรังค์เฟิร์ตต้องทำการพิจารณาใหม่.
อย่างไรก็ตามในกรณีที่วิเคราะห์ก็เป็นเรื่องหุ้นส่วนเท่านั้น แต่การตัดสินใจของ BGH ยังคงมีความสำคัญสำหรับหุ้นส่วนบุคคลอื่นๆ และหุ้นส่วนทุน.
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาใน กฎหมายบริษัท.
ท่านสามารถ ติดต่อ เราได้!
