คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์แฟรงก์เฟิร์ตเมื่อวันที่ 15.12.2023 – หมายเลขคดี 17 U 66/22
เมื่อมีการตัดสินใจปล่อยตัวหุ้นตามกฎหมายเศรษฐกิจระหว่างประเทศเป็นเรื่องมั่นคงแล้ว ศาลในคดีแพ่งไม่จำเป็นต้องตรวจสอบความถูกต้องและประสิทธิภาพของการปล่อยตัว นี่คือคำตัดสินของศาลอุทธรณ์แฟรงก์เฟิร์ตเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2023 (หมายเลขคดี: 17 U 66/22).
ในการโอนหุ้นมักจะมีข้อผิดพลาดเกิดขึ้น ข้อผิดพลาดดังกล่าวอาจส่งผลร้ายแรงที่นำไปสู่การเพิกถอนการโอน นักลงทุนการเงิน MTR Legal Rechtsanwälte ซึ่งให้คำปรึกษาในกฎหมายตลาดทุนรวมถึงกฎหมายหุ้นได้กล่าวไว้ โดยทั่วไป การลงนามในสัญญาซื้อขายยังไม่เพียงพอที่กรรมสิทธิ์ในหุ้นจะโอนให้กับผู้ซื้อ หุ้นจะต้องโอนผ่านคำรับรองรับหรือการโอนกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ซื้อด้วย.
ศาลอุทธรณ์แฟรงก์เฟิร์ตได้ตัดสินแล้วว่าเมื่อมีการตกลงร่วมกันของฝ่ายต่างๆในการโอนหุ้น ซึ่งกระทรวงเศรษฐกิจกลางมีคำตัดสินปล่อยตัวตามกฎหมายเศรษฐกิจระหว่างประเทศ คดีแพ่งไม่จำเป็นต้องตรวจสอบความถูกต้องและประสิทธิภาพของการตัดสินปล่อยตัว ศาลอุทธรณ์ได้ตัดสินให้ผู้ถือหุ้นที่ฟ้องร้องยินยอมให้โอนหุ้นจำนวนประมาณ 14 ล้านหุ้นของบริษัทเอกชน.
การชำระเงินคืนเงินกู้โดยการโอนหุ้น
ข้อขัดแย้งเริ่มจากการโอนหุ้นเพิ่มเติมระหว่างคู่กรณีของบริษัทเอกชน ผู้ถูกฟ้องคดีเคยเป็นหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทที่ถือหุ้นจำนวนประมาณ 27.6 ล้านหุ้น ผู้เรียกร้องที่ตั้งอยู่ในลักเซมเบิร์กถือครองหุ้นส่วนน้อย และได้ให้เงินกู้หลายรายการแก่ผู้ถูกฟ้อง โดยการชำระคืนเงินกู้จะเกิดขึ้นโดยการโอนหุ้นเพิ่มเติมให้กับผู้เรียกร้องหากคู่กรณีไม่ตกลงในการชำระเงินสด.
นอกจากนี้ สัญญาเงินกู้ยังให้สิทธิ์ผู้เรียกร้องสามารถเรียกคืนเงินกู้ล่วงหน้าได้ โดยมีเงื่อนไขว่าผู้เรียกร้องต้องแจ้งผู้ถูกฟ้องอย่างน้อย 90 วันก่อนการโอนหุ้นที่ตั้งใจเพื่ออสัญญา โดยผู้ถูกฟ้องได้วางหลักประกันหุ้นให้ผู้เรียกร้องจำนวนประมาณ 15 ล้านหุ้น.
ในข้อพิพาททางกฎหมาย ผู้เรียกร้องกล่าวว่าได้เรียกคืนเงินกู้ล่วงหน้าได้ทันเวลา และต้องการให้ยืนยันว่าหุ้นที่วางหลักประกันประมาณ 15 ล้านหุ้นได้ถูกโอนให้ผู้เรียกร้องตามที่สัญญาไว้ หรือขอให้ศาลบังคับให้ผู้ถูกฟ้องโอนหุ้นให้.
สิทธิในการยินยอมของการโอนหุ้น
ข้อพิพาทนี้เริ่มต้นที่ศาลเขตแฟรงก์เฟิร์ตซึ่งได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2022 ว่ามีการโอนหุ้นประมาณ 13 ล้านหุ้น (หมายเลขคดี: 2-02 O 213/21) ทั้งสองฝ่ายได้อุทธรณ์คำพิพากษานี้.
ศาลอุทธรณ์แฟรงก์เฟิร์ตได้แก้ไขคำพิพากษาจากศาลชั้นต้น โดยชี้แจงว่าหุ้นยังไม่ได้โอนให้ผู้เรียกร้องอย่างมีประสิทธิภาพ แต่ผู้เรียกร้องมีสิทธิที่จะให้ผู้ถูกฟ้องยินยอมในการโอนหุ้นจำนวนประมาณ 14 ล้านหุ้นจากหุ้นทั้งหมดประมาณ 15 ล้านหุ้น.
เหตุผลของศาลที่แฟรงก์เฟิร์ตให้ไว้คือยังไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์ของหุ้น เนื่องจากยังไม่ได้กำหนดที่หุ้นต้องโอน แต่เชื่อว่ามีการตกลงบางส่วนอย่างมีประสิทธิภาพในหุ้นประมาณ 13 ล้านหุ้น และผู้ถูกฟ้องได้ผูกพันที่จะโอนหุ้น ศาลชี้ว่ามีการตัดสินใจปล่อยตัวหุ้นตามกฎหมายเศรษฐกิจระหว่างประเทศ และไม่จำเป็นต้องตรวจสอบการตัดสินปล่อยตัวนี้.
สำหรับการโอนหุ้นประมาณอีกหนึ่งล้านผู้เรียกร้องไม่สามารถขอให้ผู้ถูกฟ้องยินยอมได้ เนื่องจากผู้ถูกฟ้องเลือกที่จะให้ชำระเงินสด ศาลอุทธรณ์แฟรงก์เฟิร์ตชี้คำว่าคำพิพากษายังไม่มีผลบังคับใช้อย่างสมบูรณ์.
การโอนหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพอาจซับซ้อน MTR Legal Rechtsanwälte พร้อมให้คำปรึกษาในเรื่องนี้และใน กฎหมายตลาดทุน เป็นผู้ร่วมงานที่เป็นผู้เชี่ยวชาญ
ยินดีให้คุณ ติดต่อ เราได้!
