คำพิพากษาของศาล LG Darmstadt เกี่ยวกับข้อกำหนดการเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีการตัดสินใจที่สำคัญเกิดขึ้น ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่สัญญาของบริษัทจะต้องมีการกำหนดแนวทางที่มีประสิทธิภาพเพื่อการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการประชุม มิฉะนั้น การตัดสินใจที่มีผลบังคับใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นอาจไม่สำเร็จหรือการตัดสินใจที่สำคัญอาจถูกบล็อก ศาล LG Darmstadt ได้ยืนยันด้วยคำตัดสินเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2024 ว่าการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีการอนุญาตในสัญญาอย่างชัดเจน (Az.: 18 O 34/21).
การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นองค์กรที่มีความสำคัญในการตัดสินใจ โดยเฉพาะในห้างหุ้นส่วนเช่น OHG, GbR หรือ KG ที่การออกเสียงส่วนตัวมีความสำคัญมาก เนื่องจากมีการสันนิษฐานว่าความสัมพันธ์ส่วนตัวระหว่างผู้ถือหุ้นมีข้อสำคัญและเนื่องจากความเสี่ยงต่อความรับผิดชอบสูงของผู้ถือหุ้นในห้างหุ้นส่วนทั่วไป ดังนั้น มักจำเป็นต้องมีการยืนยันในการเป็นตัวแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นและในการออกเสียงในสัญญาตามที่สำนักงานกฎหมายธุรกิจ MTR Legal Rechtsanwälte ที่ปรึกษาด้านกฎหมายบริษัท.
ข้อขัดแย้งระหว่างพ่อและลูกชายในฐานะผู้ถือหุ้น
ในกระบวนการก่อนศาล LG Darmstadt เป็นเรื่องเกี่ยวกับข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นในบริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบเปิด โดยมีผู้ถือหุ้นสามคน คือพ่อและลูกชายสองคน ตามกฎหมายบริษัท การตัดสินใจสามารถทำได้โดยเสียงข้างมาก โดยที่พ่อมีสิทธิ์ออกเสียง 60 เสียงและลูกชายแต่ละคนมีเสียงละ 20 เสียง เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นสามารถมีการตัดสินใจอย่างมีผลบังคับใช้ได้ จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นทั้งสามคนตามสัญญามาร่วมประชุม ในการบริหารธุรกิจ ผู้ถือหุ้นสามคนมีสิทธิและหน้าที่ในการบริหารคนเดียว
ในบริษัทมีข้อขัดแย้งที่เก็บซ่อนอยู่ในระหว่างผู้ถือหุ้น มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อโต้แย้งบางอย่างซึ่งรวมถึงการพิจารณาให้ออกสมาชิกคนหนึ่งของบริษัท ในเดือนกรกฎาคม 2021 เกิดการประชุมผู้ถือหุ้นอื่นขึ้นซึ่งพ่อไม่สามารถเข้าร่วมได้เนื่องจากปัญหาสุขภาพ จึงได้มอบอำนาจให้ทนายความเพื่อให้เป็นตัวแทนในการประชุม หนึ่งในลูกชายได้แสดงให้เห็นชัดเจนว่าไม่ยอมรับอำนาจแทน อย่างไรก็ตาม ทนายความไม่ได้ออกจากห้องแม้จะมีการร้องขอและจัดทำรายงานการประชุม ศาล LG Darmstadt ต้องตัดสินว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่มีพ่อนั้นสามารถมีมติได้หรือไม่
ต้องมีการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นเป็นการส่วนตัว
ศาลทำให้เห็นชัดเจนว่าการประชุมผู้ถือหุ้นไม่สามารถมีมติที่มีผลบังคับใช้ได้ เหตุผลคือพ่อไม่ได้มีส่วนร่วมตามข้อกำหนดในสัญญาบริษัท ตามสัญญาการตัดสินใจสามารถเป็นไปในรูปแบบบรรยายหรือเป็นลายลักษณ์อักษร, ทางโทรศัพท์หรือข้อความโทรเลข รวมทั้งภายในหรือนอกการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ข้อกำหนดคือผู้ถือหุ้นทุกคนต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ ข้อกำหนดนี้ต้องได้รับการตีความว่าจำเป็นต้องมีการร่วมในการตัดสินใจอย่างหนักเพื่อให้มีผลบังคับใช้ตามศาล LG Darmstadt ซึ่งปรากฏว่าเหมาะสมโดยเฉพาะเมื่อเป็นบริษัทครอบครัวที่มีลักษณะส่วนบุคคล เช่นในกรณีนี้ที่มีเพียงสามผู้ถือหุ้น เนื่องจากในการสนทนาส่วนตัวก่อนการลงคะแนนเสียงยังอาจมีประเด็นที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเข้ามา ดังที่ศาลได้อธิบายต่อไป
เช่นกันคาดว่าพ่อและลูกชายทั้งสองคนมีความคาดหวังที่สอดคล้องกันเมื่อสร้างสัญญาบริษัทขึ้น เพราะพวกเขาได้ละเว้นข้อกำหนดเกี่ยวกับการเป็นตัวแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นหรือในการลงคะแนนเสียง ศาลกล่าวว่าการสร้างโอกาสทั่วไปสำหรับการเป็นตัวแทนไม่ควรทำ แม้กระทั่งที่ลูกชายคนหนึ่งได้ปรากฏตัวพร้อมกับทนายความที่การประชุมก็ไม่ได้ทำให้การเป็นตัวแทนถูกต้อง
การเป็นตัวแทนต้องกำหนดในสัญญา
“โดยเฉพาะในบริษัทครอบครัวที่มีความเป็นส่วนบุคคล ผู้ถือหุ้นมีกฎเกณฑ์ที่คาดหวังว่าจะมีการหารือและพูดคุยเรื่องของบริษัทในลักษณะส่วนตัว และผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ จะเข้าร่วมในการแบ่งปันความคิดเห็นส่วนบุคคล”, ศาลอธิบายต่อ ถ้าผู้ถือหุ้นขาดความรู้ที่จำเป็นในการตัดสินใจเรื่องบางอย่างอย่างเหมาะสม เขาสามารถพาทนายความ, ผู้ตรวจสอบบัญชี หรือที่ปรึกษาการเงินร่วมในการประชุมได้ แต่ก็ไม่ทำให้เกิดการโอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
คำพิพากษาแสดงให้เห็นว่าการกำหนดข้อกำหนดในสัญญาบริษัทให้ชัดเจนเป็นสิ่งสำคัญเพื่อให้เกิดความชัดเจนในกรณีที่เกิดข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นและประเด็นอื่นๆ ของ กฎหมายบริษัท.
โปรดติดต่อเรา ติดต่อ กับเรา!
