การเพิกถอนสิทธิ์ชั่วคราวโดยไม่มีคำสั่งศาล – คำพิพากษาของศาล LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
ตามคำพิพากษาที่น่าทึ่งของศาลภูมิภาค Stuttgart เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2024 ในบริษัทพาร์ตเนอร์ (PartG) มีความเป็นไปได้ที่จะเพิกถอนการอนุญาตในการดำเนินธุรกิจชั่วคราวโดยไม่มีคำสั่งศาล (Az.: 49 O 142/23)
เมื่อผู้เชี่ยวชาญอิสระต้องการรวมตัวกัน, บริษัทพาร์ตเนอร์สามารถเป็นรูปแบบทางกฎหมายที่น่าสนใจซึ่งมีข้อได้เปรียบหลายประการ ตัวอย่างเช่น การก่อตั้งไม่ต้องมีทุนเริ่มต้น ในสัญญาพาร์ตเนอร์ ควรจะต้องตกลงจุดสำคัญทั้งหมดรวมถึงข้อกำหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของพาร์ตเนอร์, ตามที่บริษัทกฎหมายธุรกิจ MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายของบริษัท
เช่นเดียวกับในรูปแบบบริษัทอื่น ๆ ก็สามารถมีข้อขัดแย้งในบริษัทพาร์ตเนอร์ได้ การที่มีมาตรการแก้ไขความขัดแย้งในสัญญาล่วงหน้าเป็นสิ่งที่มีประโยชน์ คำพิพากษาของศาล LG Stuttgart แสดงให้เห็นถึงเรื่องนี้ด้วย
การเพิกถอนสิทธิ์ในการบริหารจัดการที่ถูกกำหนดตามสัญญา
ในกรณีที่เป็นพื้นฐาน แต่ละหุ้นส่วนในบริษัทพาร์ตเนอร์มีสิทธิ์เป็นตัวแทนและบริหารจัดการบริษัทตามลำพัง ในสัญญาพาร์ตเนอร์, มีการตกลงไว้ว่าสามารถเพิกถอนสิทธิในการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนได้ในกรณีที่มีเหตุผลสำคัญตามคำวินิจฉัยที่ได้รับการออกเสียงเห็นพ้องจากพาร์ตเนอร์
หนึ่งในพาร์ตเนอร์ถูกอ้างว่าเกี่ยวข้องกับกฎหมาย ตั้งแต่ปี 2019 มีการสืบสวนคดีอาญากับเขาในข้อกล่าวหาช่วยเหลือการฉ้อโกง, การกระทำผิดศิลธรรมและการช่วยเหลือการกระทำผิดศิลธรรมโดยการมีส่วนร่วมในการจ่ายเงินแทนผู้ต้องหาคนอื่น การจ่ายเงินเหล่านี้ดำเนินการผ่านบัญชีนายหน้าของบริษัทพาร์ตเนอร์ นอกจากนี้ยังมีการค้นหาจากสำนักอัยการ ในช่วงท้ายปี 2023, หุ้นส่วนที่เหลือได้เรียกประชุมและตัดสินใจที่จะเพิกถอนสิทธิในการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนของพาร์ตเนอร์ที่เกี่ยวข้องกับการสืบสวนคดีอาญานี้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2024
พาร์ตเนอร์คัดค้านการตัดสินใจนี้และอ้างว่าการตัดสินใจไม่ถูกต้อง โดยระบุว่าในสัญญาบริษัทมีการระบุอย่างคลุมเครือ นอกจากนี้ยังขาดเหตุผลสำคัญสำหรับการเพิกถอนสิทธิในการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทน เนื่องจากเขาทราบเกี่ยวกับกระบวนการสืบสวนมานานแล้วและไม่สามารถให้ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ ยิ่งไปกว่านั้น ยังอ้างว่าไม่มีความเสียหายใด ๆ ที่เกิดกับบริษัทจากการที่เขายังมีสิทธิบริหารจัดการและการเป็นตัวแทน และเขาไม่เคยละเมิดภาระหน้าที่ของหุ้นส่วน
การเพิกถอนถูกกฎหมาย
แต่ด้วยการอ้างเหตุผลนี้ไม่ได้ผลที่ศาล LG Stuttgart ศาลได้ระบุชัดเจนว่าการเพิกถอนสิทธิในการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนชั่วคราวนั้นถูกต้องตามกฎหมายและมีการออกเสียงรับรองอย่างเป็นทางการ
การรับรองการเพิกถอนสิทธิในบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนนี้ทำขึ้นบนพื้นฐานของสัญญาหุ้นส่วน ซึ่งชัดเจนว่าในสัญญามีการเปิดโอกาสให้สามารถเพิกถอนสิทธิ์ดังกล่าวได้ ศาลยังชี้ด้วยว่าบทบัญญัติแห่งกฎหมายใน § 6 Abs. 2 PartGG ไม่เป็นอุปสรรค ซึ่งเป็นข้อบังคับเฉพาะสำหรับการบริหารจัดการในบริษัทพาร์ตเนอร์ โดยที่ทุกหุ้นส่วนอาจถูกยกเว้นจากการทำ “ธุรกิจอื่น” แต่ไม่ใช่จากการบริหารจัดการ แม้ว่าการเพิกถอนสิทธิการบริหารจัดการในกรณีบุคคลหนึ่งจะยังเป็นไปได้โดยเฉพาะเมื่อหาทางป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทพาร์ตเนอร์ไม่ได้
ไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้อย่างทนได้
การเพิกถอนสิทธิการบริหารจัดการทั้งหมดย่อมเป็นไปได้โดยเฉพาะเมื่อหุ้นส่วนอื่น ๆ ไม่สามารถทนได้อีกต่อไปจากการที่สิทธิในการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนยังคงอยู่ ด้วยการที่พาร์ตเนอร์ไม่ยอมให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการสืบสวนแม้ว่าเขาจะสามารถเห็นเอกสารบางส่วนของคดีได้ภายใต้สัญญาหุ้นส่วน, มีเหตุผลสำคัญเพียงพอสำหรับการเพิกถอนสิทธิในการบริหารจัดการ การที่พฤติกรรมเช่นนี้ทำลายความไว้วางใจในการทำงานร่วมกันนั้น, เป็นที่เข้าใจได้ “พฤติกรรมแบบนี้เป็นฉบับที่เหมาะสมในการดำเนินการรับรองการเพิกถอนสิทธิการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนในบริษัทพาร์ตเนอร์จากผู้เชี่ยวชาญอิสระได้” LG Stuttgart ระบุกับเราเพิ่มเติมว่าการเพิกถอนสิทธิการบริหารจัดการและการเป็นตัวแทนสามารถทำได้ตามข้อกำหนดของสัญญาหุ้นส่วนและไม่จำเป็นต้องมีการตัดสินจากศาล การที่มีภาระความจงรักภักดีก็เพียงพอที่จะทำให้พาร์ตเนอร์ต้องใส่ใจต่อสิทธิและผลประโยชน์ของหุ้นส่วนคนอื่น ๆ
คำตัดสินนี้ย้ำเตือนถึงความจำเป็นที่จะต้องกำหนดสัญญาหุ้นส่วนอย่างละเอียดเพื่อที่จะสามารถตอบสนองต่อสถานการณ์ความขัดแย้งได้
MTR Legal Rechtsanwälte ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการจัดทำสัญญาและเรื่องอื่น ๆ ของ กฎหมายของบริษัทกรุณาติดต่อ ติดต่อ เราด้วย!
