Avtalsreglering har företräde
Efter en företagstransaktion som försäljning av andelar kan det fortfarande uppstå tvister mellan köpare och säljare efter förvärvet. OLG Naumburg har i en sådan tvist efter M&A träffat ett viktigt beslut. Med dom den 26 juni 2023 klargjordes det att en i köpeavtalet överenskommen reglering normalt ges företräde framför en lagstadgad möjlighet (Az.: 12 U 23/23).
Särskilt i företagsköpeavtal används gärna s.k. earn-out-klausuler. Det fastställs då avtalsmässigt att köparen först betalar ett grundpris och senare en extra summa definierad av en earn-out-klausul. Denna betalas endast ut om vissa villkor är uppfyllda. Vid företagsövergången behöver endast grundpriset betalas, så rättskansliet MTR Legal Rechtsanwälte , som har ett fokus för sin rådgivning inom M&A.
Andelar i GmbH sålda
I den underliggande fallet vid OLG Naumburg hade en delägare i en GmbH sålt sina andelar till sin partner. I köpeavtalet enades parterna om att köparen skulle betala en del av köpesumman omedelbart och en ytterligare summa som partiell vinstutdelning när balansräkningen för räkenskapsåret fanns tillgänglig.
Genom övertagandet av andelarna blev köparen ensam delägare i GmbH. Som sådan beslutade han vid delägarmötet att ingen vinstutdelning skulle ske för det aktuella räkenskapsåret, och därmed skulle den tidigare partnern inte få någon partiell utdelning. Beslutet motiverades av ensamägaren med en ekonomiskt dålig prognos för det nuvarande och följande räkenskapsåret.
Denna motivering accepterades inte av säljaren. Genom en stegindelad process krävde han information om årsredovisningen eller de underliggande uppgifterna, för att sedan kunna fastställa och stämma för sin vinstandel. I första instans avslog Landgericht Halle talan. Svaranden var inte enligt köpeavtalet skyldig att verka för ett positivt vinstdispositionsbeslut för det aktuella räkenskapsåret, enligt LG Halle.
Anspråk på information efter försäljning
I överklagandeförfarandet beslutade dock OLG Naumburg annorlunda. Domstolen beslöt att käranden hade rätt till information, för att därmed eventuellt kunna härleda ett betalningskrav.
Som motivering anförde OLG Naumburg att tro och heder enligt BGH:s praxis kräver att informationskravet tillerkänns när rättsförhållandet mellan parterna medför att den som har krav är i god tro ovetande om existensen och omfattningen av sin rätt och den andra sidan lätt kan tillhandahålla denna information.
I det aktuella fallet hade käranden som avgången delägare inte längre någon fullständig inblick i det aktuella räkenskapsåret och uppgifterna för att beräkna sin vinstandel. Svaranden kan dock enkelt tillhandahålla de önskade uppgifterna som ensam delägare.
Brott mot skyldigheter enligt köpeavtalet
Det finns också misstankar om att svaranden har brutit mot sina skyldigheter enligt köpeavtalet. Genom sitt som ensam delägare fattade beslut om att ingen vinstutdelning ska ske för det aktuella räkenskapsåret, kan svaranden eventuellt ha brutit mot en skyldighet i köpeavtalet, som säger att vinstutdelningsrätten för det aktuella räkenskapsåret tillkommer säljaren, förklarade domstolen.
Lagligt ger § 29 stycke 2 GmbHG delägarna spelrum för bedömning i vinstdispositionen, om vinsten ska delas ut till delägarna eller stanna för att stärka företaget i bolaget, sade OLG. Här är svaranden dock bunden av den i köpeavtalet träffade räkningsföringen. För när de i köpeavtalet träffade överenskommelserna om en andel och den lagstadgade bedömningen enligt § 29 stycke 2 GmbHG kolliderar, ges den avtalsmässiga bestämmelsen normalt företräde framför lagens möjlighet, påpekade OLG Naumburg. Därmed är också ensamägarens spelrum i förhållande till den tidigare delägaren begränsat. I köpeavtalet är det otvivelaktigt överenskommet att säljarna av andelarna, utöver käranden två ytterligare delägare, har rätt till vinstutdelning för det aktuella räkenskapsåret, så OLG.
Domen visar tydligt att köpeavtal vid företagstransaktioner bör vara så detaljerade som möjligt, för att undvika tvister efter M&A-avtalet.
MTR Legal Rechtsanwälte ger rådgivning i bolagsrätt och inom M&A.
Kontakta gärna oss !
